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A Portaria n.º 433-A/2026/1, de 21 de setembro (“Portaria”), que entrou em vigor a 22 de setembro, regulamentou os procedimentos de gestão dinâmica da capacidade de injeção na Rede Elétrica de Serviço Público (“RESP”) previstos no Decreto-Lei n.º 100/2026, de 22 de maio (“DL 100/2026”).

A Portaria estabelece a plataforma, os formulários, os documentos e os prazos aplicáveis aos pedidos apresentados pelos titulares de TRC já emitidos. O regime abrange pedidos de cisão, agregação, permuta, cedência, alteração de tecnologia, hibridização, redução parcial de potência e alteração do ponto de interligação, nos casos em que cada mecanismo seja admissível.

Os novos prazos contam-se a partir da publicação ou da entrada em vigor da Portaria, consoante o pedido. Os titulares de TRC podem apresentar até 20 de novembro de 2026 os pedidos sujeitos ao prazo de 60 dias. A renúncia ao TRC com devolução integral da caução deve ser apresentada até 22 de outubro de 2026.

A Portaria obriga ainda os operadores de rede a publicar, de forma atualizada, a capacidade de injeção disponível e atribuída em cada ponto de interligação.

1. O que fez o DL 100/2026

O DL 100/2026 flexibilizou a gestão da capacidade de injeção na RESP depois de atribuído o TRC, através de um regime complementar ao DL 15/2022 que vigora até 30 de junho de 2027.

Até à entrada em vigor do DL 100/2026, os titulares de TRC não dispunham de um procedimento que lhes permitisse reconfigurar o projeto, redistribuir capacidade entre projetos ou libertar capacidade não utilizada. O DL 100/2026 passou a admitir estas alterações através de nove mecanismos:

• Dividir ou juntar títulos (cisão e agregação);
• Libertar ou transferir capacidade (renúncia, permuta e cedência); e
• Reconfigurar o projeto (alteração de tecnologia, hibridização, redução parcial de potência e alteração do ponto de interligação).

Os mecanismos disponíveis variam consoante a modalidade em que o TRC foi atribuído:

A aplicação destes mecanismos estava dependente de regulamentação. A Portaria completa o regime, fixando os formulários, os documentos a apresentar e os prazos de cada pedido.

2. Como se apresentam os pedidos

Os pedidos são apresentados na plataforma eletrónica da DGEG. Enquanto a plataforma não estiver operacional, podem ser enviados para eletricos@dgeg.gov.pt.

Todos os pedidos devem incluir:

• A identificação do requerente e o código da certidão permanente, quando aplicável;
• Os documentos que comprovam os poderes de representação;
• A identificação dos TRC abrangidos (número, data, capacidade, ponto de interligação e modalidade); e
• O tipo de pedido.

Cada mecanismo exige ainda documentos próprios. Por exemplo, na cisão, o titular tem de indicar como divide a capacidade entre os novos títulos.

O titular pode reunir num único requerimento vários pedidos conexos, como a cisão de um TRC e a alteração do ponto de interligação de um dos títulos dela resultantes. A DGEG profere uma única decisão sobre o requerimento, mas pode deferir apenas alguns dos pedidos. Não são admitidos pedidos subsidiários ou alternativos, apresentados para produzir efeitos apenas se outro pedido for recusado.

Antes da decisão, a DGEG solicita parecer ao operador de rede. Se o parecer concluir que o pedido exige reforços de rede ou implica outros custos, a DGEG comunica ao requerente o respetivo teor e o sentido provável da decisão. O requerente dispõe então de 10 dias para aceitar os custos identificados ou desistir do pedido.

3. Uma nova janela para apresentar pedidos

DL 100/2026 fixou um prazo de 60 dias para a apresentação dos pedidos, que terminou em 22 de julho de 2026. Para a renúncia ao TRC com devolução integral da caução, estabeleceu um prazo de 30 dias, que terminou em 22 de junho de 2026. Contudo, ambos os prazos decorreram antes de estarem disponíveis os formulários e as regras necessários à apresentação dos pedidos.

A Portaria resolve esta dificuldade ao determinar que os prazos se contam de novo a partir da sua publicação ou da sua entrada em vigor, conforme previsto para cada pedido. Os titulares de TRC podem, assim, apresentar os pedidos até às datas indicadas na tabela seguinte:

4. Como se tramitam os pedidos

Terminado o prazo para apresentar pedidos, a DGEG envia em simultâneo aos operadores de rede todos os pedidos completos. Os prazos são os seguintes:

A renúncia do TRC segue um caminho próprio: a DGEG decide em 30 dias, sem parecer dos operadores, e devolve a caução nos 10 dias seguintes.

5. Cedência de capacidade

A cedência permite ao titular de um TRC libertar a parte da capacidade que não pretende utilizar, para que possa ser atribuída a outros promotores com pedidos de ligação à rede pendentes. Este mecanismo só está disponível para TRC atribuídos por acordo com o operador de rede e é obrigatório quando o titular requer a cisão de um TRC.

Os passos são os seguintes:

Caso não haja interessados na capacidade, esta não seja integralmente absorvida ou o beneficiário não efetue o pagamento, a capacidade permanece na titularidade do cedente. O TRC mantém-se nas mesmas condições, incluindo quanto às garantias e aos encargos. A declaração de cedência, por si só, não altera o TRC.

6. Mais transparência sobre a capacidade da rede

Os operadores de rede passam a publicar, na plataforma da DGEG, informação atualizada sobre cada ponto de interligação, incluindo:

• A identificação do ponto, da subestação, do nível de tensão, da rede e do operador;
• A capacidade disponível para nova atribuição, em MVA; e
• A capacidade já atribuída, distinguindo a que está em exploração da que ainda não está.

A DGEG já publicava, desde 2025, uma tabela trimestral com as capacidades de injeção nas redes de transporte e de distribuição. Esta informação passa a ser uma obrigação dos operadores de rede, que a devem manter sempre atualizada a partir da entrada em vigor da Portaria

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O Parecer n.º 17/2025, de 5 de junho, do Conselho Consultivo da Procuradoria-Geral da República, debruça-se sobre uma questão com relevância prática para os gestores públicos e membros dos conselhos de administração de entidades reguladoras independentes: têm estes titulares direito a férias e, quando cessam funções, a ser compensados pelas férias que não gozaram?

A resposta do Parecer é, em regra, negativa.

Embora estes titulares possam beneficiar de períodos de descanso e receber uma remuneração anual correspondente a 14 mensalidades, daí não resulta o direito a férias próprio dos trabalhadores subordinados nem, consequentemente, um direito a compensação por férias não gozadas. A solução pode ser diferente quando o gestor conserve direitos decorrentes de uma relação laboral anterior.

Note-se que, ainda que tenha sido aprovado por unanimidade, o Parecer não foi homologado, pelo que não assume força vinculativa, valendo como entendimento jurídico da Procuradoria-Geral da República sobre a questão em análise.

1. O direito a férias é um direito dos trabalhadores subordinados

O direito a férias periódicas tem consagração constitucional e é concretizado, no setor privado, no Código do Trabalho e, no emprego público, na Lei Geral do Trabalho em Funções Públicas. O trabalhador subordinado tem direito, em regra, a 22 dias úteis de férias anuais remuneradas, a subsídio de férias e, quando o contrato cessa, à retribuição e subsídio correspondentes às férias vencidas e não gozadas e aos proporcionais do ano da cessação.

Para o Parecer, porém, esta proteção pressupõe, em princípio, uma relação de trabalho subordinado. É precisamente aqui que reside a diferença essencial relativamente aos gestores públicos e aos administradores das entidades reguladoras: estes exercem funções com autonomia incompatível, em regra, com a subordinação jurídica própria de uma relação laboral.

Isto não significa que não possam interromper a atividade e beneficiar de períodos de repouso. Significa, antes, que essa faculdade não equivale, necessariamente, ao direito subjetivo a férias previsto na Constituição e desenvolvido pela legislação laboral.

2. O regime especial dos gestores públicos

Os anteriores Estatutos do Gestor Público reconheciam expressamente um direito a férias. O Decreto-Lei n.º 831/76, de 25 de novembro, previa 30 dias de férias remuneradas e, inclusivamente, prestações por férias não gozadas em caso de cessação de funções. O Decreto-Lei n.º 464/82, de 9 de dezembro, manteve os 30 dias de férias e o correspondente subsídio, mas eliminou aquela compensação.

O atual Estatuto do Gestor Público, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 71/2007, de 27 de março, seguiu uma lógica diferente, aproximando a figura do gestor público da figura do administrador de uma sociedade comercial. Como consequência desta equiparação, o Estatuto deixou de consagrar um direito a férias.

Tal não impede, porém, que o gestor receba 14 remunerações anuais. A Resolução do Conselho de Ministros n.º 16/2012 prevê o pagamento do vencimento mensal 12 vezes por ano, acrescido dos subsídios de férias e de Natal ou equivalentes. Já a minuta de contrato de gestão aprovada pela Portaria n.º 317-A/2021 prevê expressamente um vencimento mensal pago 14 vezes por ano.

Em suma, para o Conselho Consultivo, os gestores públicos podem gozar “férias” e receber uma remuneração anual estruturada em 14 pagamentos, mas, em regra, não são titulares do direito a férias constitucional e legalmente reconhecido aos trabalhadores subordinados.

3. Situações em que subsistem direitos conservados

A conclusão pode ser diferente quando as funções de gestão são exercidas mantendo-se determinados direitos associados a uma relação profissional anterior.

É o que poderá suceder, nomeadamente, com trabalhadores de empresas públicas que exerçam funções de gestão noutra empresa pública em comissão de serviço, mantendo os direitos inerentes ao respetivo estatuto profissional na empresa de origem. Do mesmo modo, também os trabalhadores com vínculo de emprego público que exerçam funções de gestão através de acordo de cedência de interesse público podem conservar o seu regime de origem, incluindo em matéria remuneratória, quando não tenha ocorrido suspensão do vínculo.

Nestes casos, o eventual direito a férias, a subsídio de férias e a compensação por férias não gozadas não resulta propriamente da qualidade de gestor público, mas da conservação dos direitos associados ao vínculo profissional de origem.

Diversamente, quando a nomeação como administrador determina a suspensão do contrato de trabalho anteriormente existente com a própria sociedade ou com sociedade em relação de domínio ou de grupo, importa atender aos efeitos próprios dessa suspensão.

4. A (in)existência de compensação por férias não gozadas

Em conclusão, a compensação por férias não gozadas está exclusivamente prevista no artigo 245.º do Código do Trabalho para os trabalhadores subordinados, aplicável por remissão à Lei Geral do Trabalho em Funções Públicas. Não estando prevista no Estatuto do Gestor Público nem na Lei-Quadro das Entidades Reguladoras, não existe fundamento legal suficiente para que os gestores públicos a possam reclamar no termo do mandato.

O Conselho Consultivo rejeita que esta ausência possa ser suprida através da aplicação analógica do regime laboral. Se o gestor público ou o administrador de uma entidade reguladora não é, em regra, titular do direito laboral a férias, também não existe fundamento para lhe reconhecer, no termo do respetivo mandato, uma compensação pelas “férias” que não tenha gozado.

Acresce que, no caso dos gestores públicos, o próprio Estatuto prevê mecanismos específicos de indemnização pela cessação antecipada de funções e proíbe que os contratos de gestão estabeleçam regimes específicos de indemnização ou outras compensações por cessação de funções contrários ao regime legal.

5. Conclusão

O Parecer n.º 17/2025 estabelece uma distinção particularmente relevante entre remuneração, descanso e direito a férias.

Gestores públicos e administradores de entidades reguladoras podem beneficiar de períodos de descanso e de uma remuneração anual correspondente a 14 mensalidades. Tal não significa, contudo, que sejam titulares do direito a férias reconhecido aos trabalhadores subordinados.

Por conseguinte, quando termina o mandato, não existe, em regra, fundamento legal para exigir compensação por períodos de “férias” não gozados. A principal ressalva respeita às situações em que o titular conserve direitos provenientes de uma relação laboral anterior, devendo então atender-se ao regime concreto desse vínculo.

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O Decreto-Lei n.º 134/2026, de 9 de julho, alterou o regime jurídico dos pacotes de produtos de investimento de retalho e de produtos de investimento com base em seguros, habitualmente designados por PRIIPs, aprovado no anexo II da Lei n.º 35/2018, de 20 de julho. O novo diploma procura reforçar a proporcionalidade e a eficiência da supervisão destes produtos.

Entre as principais alterações destacam-se a substituição da aprovação prévia da publicidade por um regime de comunicação prévia, a exclusão de determinados organismos de investimento coletivo deste regime e a possibilidade de alargamento do prazo de notificação do documento de informação fundamental.

1. Principais Alterações

A. Comunicação prévia da publicidade  

O regime anterior sujeitava as mensagens publicitárias relativas a PRIIPs à aprovação prévia da autoridade responsável pela supervisão dos produtos publicitados.

O Decreto-Lei n.º 134/2026, de 9 de julho, substituiu essa aprovação por um regime de comunicação prévia. Assim, estas mensagens devem agora ser previamente comunicadas à autoridade competente, que dispõe de 10 dias úteis, contados da receção da comunicação devidamente instruída, para deduzir oposição.

A comunicação deve ser acompanhada dos seguintes elementos:

• A mensagem publicitária;
• Os elementos materiais relativos aos suportes que serão utilizados na sua divulgação;
• O documento de informação fundamental relativo ao PRIIP publicitado.

Na ausência de oposição dentro do prazo legal, a publicidade poderá ser difundida sem necessidade de uma decisão expressa de aprovação.

Deve notar-se que a ausência de oposição por parte da autoridade competente não equivale a uma aprovação definitiva da publicidade nem impede uma intervenção posterior. Com efeito, a autoridade de supervisão pode exercer as suas prerrogativas legais sempre que ocorram factos posteriores ou sejam conhecidos factos anteriores que não tenham sido considerados no momento da apreciação da comunicação e que sejam suscetíveis de afetar a conformidade da publicidade com os requisitos legais.

B. Exclusão de determinados organismos de investimento coletivo

O novo regime de comunicação prévia dos PRIIPs não se aplica aos Organismos de Investimento Coletivo (“OIC”) que sejam qualificados como instrumentos financeiros não complexos, ao abrigo do artigo 314.º-D Código dos Valores Mobiliários e do Regulamento Delegado (UE) 2017/565 da Comissão.

Esta exclusão procura adequar a intensidade da supervisão prévia ao grau de complexidade e ao risco dos produtos, e concentra a intervenção antecipada das autoridades nos produtos que apresentam maiores exigências de compreensão e avaliação por parte dos investidores de retalho.

Consequentemente, será necessário verificar, em cada caso, se o OIC reúne os requisitos legais e regulamentares para ser considerado um instrumento financeiro não complexo.

C. Notificação do documento de informação fundamental

A disponibilização de PRIIPs em Portugal continua dependente da notificação prévia do respetivo documento de informação fundamental à autoridade competente.

Em regra, a notificação deve ser efetuada com uma antecedência mínima de dois dias úteis em relação à data prevista para a disponibilização do produto. No entanto, o novo diploma permite que a autoridade competente estabeleça, por regulamento, uma antecedência superior, que não poderá exceder cinco dias úteis.

O mesmo regime aplica-se quando sejam introduzidas alterações ao documento de informação fundamental. A nova versão deverá, portanto, ser notificada com pelo menos dois dias úteis de antecedência, sem prejuízo de um eventual prazo regulamentar mais longo, até ao limite de cinco dias úteis.

As entidades que produzem, comercializam ou aconselham PRIIPs devem acompanhar a regulamentação emitida pelas autoridades competentes, uma vez que esta poderá ter impacto no planeamento do lançamento ou da alteração destes produtos.

2. Impacto das alterações

A substituição da aprovação prévia por uma comunicação prévia representa uma simplificação relevante do processo de divulgação de publicidade relativa a PRIIPs.

O novo modelo poderá reduzir os encargos administrativos e conferir maior previsibilidade ao lançamento das campanhas publicitárias, uma vez que a autoridade competente passa a dispor de um prazo definido de 10 dias úteis para se opor à publicidade.

Contudo, a simplificação do procedimento não reduz a responsabilidade dos anunciantes. A não oposição da autoridade não constitui uma confirmação definitiva da legalidade da mensagem publicitária. As entidades permanecem obrigadas a assegurar a sua conformidade durante todo o período de divulgação.

Em termos práticos, os produtores, distribuidores, seguradores, intermediários financeiros e demais entidades envolvidas na comercialização de PRIIPs deverão:

• Rever os procedimentos internos de aprovação e comunicação de campanhas publicitárias;
• Incorporar o prazo de 10 dias úteis no planeamento das ações de marketing;
• Assegurar que a comunicação inclui todos os elementos legalmente exigidos;
• Confirmar se os OIC publicitados podem beneficiar da exclusão aplicável aos instrumentos financeiros não complexos;
• Acompanhar eventuais regulamentos que aumentem o prazo de notificação do documento de informação fundamental;
• Implementar mecanismos de monitorização da publicidade após o início da sua divulgação;
• Garantir a cessação imediata da publicidade quando seja identificada uma desconformidade.

Embora o novo regime possa tornar mais ágil a publicidade de produtos de investimento de retalho, a sua eficácia dependerá da atuação das autoridades competentes e da forma como estas utilizarem o poder de oposição e as competências regulamentares conferidas pelo diploma.

Apenas a aplicação prática permitirá avaliar se as alterações conseguem assegurar um equilíbrio adequado entre a simplificação dos procedimentos, a eficiência da supervisão e a proteção dos investidores de retalho

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O Regulamento Delegado (UE) 2026/1061, que altera o Regulamento Delegado (UE) 2019/980, vem completar a reforma do regime dos prospetos lançada pelo EU Listing Act que alterou o enquadramento legal dos mercados de capitais da União Europeia, designadamente o Regulamento dos Prospetos.

Este Regulamento substitui o regime de anexos duplos por um regime unificado, simplifica e padroniza o formato e a sequência do prospeto consoante o tipo de valor mobiliário, cria uma nova categoria de prospeto para ofertas públicas iniciais (“prospeto UE OPI”), fixa prazos máximos para a apreciação e aprovação do prospeto e introduz um regime específico de transparência para valores não representativos de capital comercializados como sustentáveis.

1. Enquadramento e contexto regulatório

O Regulamento Delegado (UE) 2026/1061 (“Regulamento 2026/1061”) insere-se num pacote mais amplo de reformas conhecido como o EU Listing Act.

O EU Listing Act é um pacote legislativo adotado em outubro de 2024, composto pelo Regulamento (UE) 2024/2809 e pelas Diretivas (UE) 2024/2810 e (UE) 2024/2811, que alterou de forma transversal o regime dos mercados de capitais da União Europeia – designadamente o Regulamento dos Prospetos, o Regulamento do Abuso de Mercado e a DMIF II.

O seu instrumento primeiro, em matéria de prospetos, foi o Regulamento (UE) 2024/2809. Este pacote legislativo teve como propósito tornar os mercados públicos de capitais da União Europeia mais atrativos para as empresas, facilitando o acesso ao financiamento e reforçando a liquidez de emitentes já cotados.

2. Principais alterações

2.1. Fusão dos regimes “grosso” e “retalho” para valores não representativos de capital

Até agora o Regulamento Delegado (UE) 2019/980 previa anexos distintos consoante o valor mobiliário não representativo de capital se destinasse ao mercado grossista (i.e. valores mobiliários com valor nominal unitário de pelo menos €100.000 ou destinados a serem negociados exclusivamente em mercado regulamentado ao qual só têm acesso investidores qualificados) ou ao mercado de retalho.

O Regulamento 2026/1061 elimina essa dualidade de anexos, passando os Anexos 7 e 14, integralmente substituídos, a ser os anexos únicos correspondentes ao documento de registo e à nota sobre os valores mobiliários.

Dentro destes anexos únicos, a informação individual passa a estar etiquetada como “específico para o mercado grossista” (wholesale-specific), quando respeitante a valores mobiliários que cumpram as condições do artigo 7.º, n.º 1, segundo parágrafo, alíneas a) ou b) do Regulamento (UE) 2017/1129, ou “específico para o mercado de retalho” (retail-specific), nos restantes casos.

2.2. Criação da categoria “prospeto UE OPI”

O Regulamento 2026/1061 define pela primeira vez o conceito de “prospeto UE OPI”, um prospeto elaborado nos termos do artigo 6.º do Regulamento (UE) 2017/1129, relativo a uma oferta pública inicial de uma categoria de ações admitida à negociação num mercado regulamentado pela primeira vez.

A criação desta subcategoria autónoma reconhece o papel importante das ofertas públicas iniciais para os mercados públicos da UE, justificando um grau máximo de padronização para este tipo de prospeto.

Na prática, um prospeto UE OPI deve seguir, consoante seja elaborado como documento único ou como documentos separados, a sequência fixada no artigo 24.º, n.º 2, ou no n.º 3 do mesmo preceito.

2.3. Novo regime de formato e sequência do prospeto

Até este momento a lei prescrevia o que tinha de constar de um prospeto sem impor uma ordem rígida para essa informação. Com o Regulamento 2026/1061 passa a exigir-se, nos prospetos baseados exclusivamente nos anexos-base, uma ordem obrigatória para toda a informação, que varia consoante o tipo de valor mobiliário.

O grau de rigidez dependerá de duas variáveis: o facto de o prospeto ter sido elaborado como documento único (Anexos 15 ou 16, consoante respeitem a ações ou não) ou como documentos separados (documento de registo e nota sobre os valores mobiliários), e se se baseia exclusivamente nos anexos-base (Anexos 1 e 11 para ações e Anexos 7 e 14 para não-ações) ou se também recorre a anexos mais específicos, destinados a valores mobiliários com características especiais.

Os prospetos em documento único que se baseiem unicamente nos anexos-base seguem a sequência mais rígida: índice, sumário, fatores de risco e, por fim, a restante informação na ordem exata dos Anexos 15 ou 16. Por outro lado, os prospetos de base, usados em programas de emissão que servem de suporte a várias operações futuras, têm o regime mais flexível. Uma regra é, no entanto, comum a todos os casos: os fatores de risco surgem sempre antes da restante informação – a seguir ao sumário ou, na sua falta, ao índice e, nos prospetos de base, a seguir à descrição geral do programa de oferta.

2.4. Prazos vinculativos de apreciação e aprovação

Até este momento fixavam-se prazos para a autoridade competente responder a cada submissão individual, mas não um prazo máximo para o processo de aprovação como um todo, o que acabava por permitir que este se arrastasse ao longo de sucessivas trocas de versões. Esta será provavelmente a alteração introduzida pelo Regulamento 2026/1061 com maior impacto prático no dia a dia de quem prepara operações.

Assim, o novo artigo 45.º-A fixa um prazo global de 90 dias úteis – 100 dias úteis para as PME – entre o pedido inicial e a decisão da autoridade competente, findo o qual esta cessa a análise sem aprovar o prospeto. A autoridade pode fixar prazos intermédios, nunca inferiores a 10 dias úteis, prorrogáveis por até 10 dias úteis a pedido escrito do emitente, para este submeter versões corrigidas, podendo recusar a aprovação caso tal não suceda, sendo o prazo global prorrogável até 30 dias úteis a pedido escrito do emitente.

Por outro lado, com a revogação do artigo 40.º, deixa de ser possível à autoridade competente aplicar critérios adicionais de escrutínio por razões de proteção do investidor.

2.5. Outras alterações – ESG e valores mobiliários atípicos

O Regulamento 2026/1061 introduz, ainda, dois outros ajustamentos que releva mencionar. Por um lado, ao abrigo do novo artigo 23.º-A, quando um valor mobiliário não representativo de capital é comercializado como “sustentável” ou associado a objetivos ESG, passa a ser exigida a informação adicional constante do novo Anexo 23.

Para evitar a sobreposição de divulgações, ficam excecionadas desta obrigação as Obrigações Verdes Europeias (artigo 3.º do Regulamento (UE) 2023/2631), bem como as obrigações comercializadas como sendo sustentáveis do ponto de vista ambiental e as obrigações ligadas à sustentabilidade que sigam os modelos voluntários desse regulamento.

Por outro lado, o novo artigo 23.º-B permite que, para valores mobiliários que não se enquadrem perfeitamente em nenhum anexo existente, a autoridade competente tome, em consulta com o emitente, a decisão de que forma a informação exigida deve ser adaptada e incluída no prospeto.

3. Impacto prático

A aplicação deste regulamento é direta e imediata em todos os Estados-membros pelo que, desde 16 de agosto de 2026, qualquer prospeto submetido à CMVM tem de observar o novo regime.

Os emitentes de valores mobiliários deverão rever os modelos internos de documento de registo e nota sobre os valores mobiliários à luz dos novos Anexos, sobretudo no que à emissão de dívida diz respeito, onde a fusão dos regimes de grosso e retalho é mais sentida

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O Governo colocou em consulta pública a Estratégia Nacional de Armazenamento de Energia (“ENAE”), que define as metas de capacidade de armazenamento de eletricidade até 2040 e identifica as medidas necessárias à sua concretização.

A ENAE é composta por um Plano de Ação, que fixa as metas e as medidas, e por um Estudo Técnico de suporte, elaborado pelo INESC TEC, pelo INESC-ID e pelo IN+.

As metas são de 6,9 GW de capacidade instalada em 2030 e de 9,76 GW em 2040, repartidos entre bombagem hídrica e baterias, o que corresponde a cerca do dobro da capacidade atual.

A consulta pública decorre até 16 de setembro de 2026, no Portal PARTICIPA, sob a forma de comentários ao Plano de Ação e ao Estudo Técnico.

1. Enquadramento

A ENAE integra o conjunto de iniciativas para o setor elétrico lançadas pelo Governo em junho de 2026, no qual se incluem o Decreto-Lei n.º 130/2026, de 29 de junho, que procedeu à sexta alteração ao regime do Sistema Elétrico Nacional, e a abertura das consultas públicas dos dois procedimentos concorrenciais para atribuição de reserva de capacidade de injeção destinada a armazenamento, com 750 MVA para armazenamento autónomo e 300 MVA para centros eletroprodutores renováveis com armazenamento colocalizado.

O Decreto-Lei n.º 130/2026 alterou o regime de controlo prévio e de acesso à rede, e os procedimentos concorrenciais destinam-se a atribuir títulos de reserva de capacidade de injeção. Contudo, nem esse diploma nem os referidos procedimentos estabelecem metas de capacidade de armazenamento ou identificam as alterações regulatórias necessárias à sua concretização. É precisamente neste plano que intervém a ENAE.

Atualmente, a capacidade de armazenamento instalada em Portugal assenta quase exclusivamente na bombagem hídrica, sendo ainda residual a capacidade de armazenamento em baterias em exploração. O cumprimento das metas de incorporação de energias renováveis previstas no PNEC 2030, a par da necessidade de assegurar a segurança de abastecimento, exige um reforço significativo da capacidade de flexibilidade do sistema. A ENAE procura quantificar essa necessidade e estabelecer uma trajetória para o seu desenvolvimento até 2040.

2. Natureza e alcance da Estratégia

A ENAE fixa metas de capacidade, identifica as principais barreiras técnicas e regulatórias ao investimento e enuncia as medidas que o Governo pretende adotar, indicando o respetivo horizonte temporal. Funciona, assim, como instrumento de orientação para a DGEG e a ERSE e como sinal ao mercado sobre a evolução esperada do quadro regulatório.

A ENAE não cria nem altera regras, não estabelece mecanismos de apoio e não atribui capacidade de rede. A maioria das medidas está prevista para o período 2026-2030, sem calendário mais detalhado, e várias consistem apenas na avaliação ou no estudo de possíveis soluções. O seu impacto dependerá, por isso, dos diplomas e regulamentos que venham a ser aprovados.

3. Metas de capacidade

A ENAE fixa as seguintes metas de capacidade:

Na bombagem, os 3,526 GW correspondem a capacidade em exploração. Nas baterias, o valor de 1,06 GW é quase todo capacidade em desenvolvimento, estando em exploração apenas cerca de 5 MW. As duas tecnologias desempenham funções distintas. As baterias respondem à necessidade de potência em períodos críticos de curta duração, enquanto a bombagem permite deslocar maiores volumes de energia por períodos mais longos.

A par do armazenamento de grande escala, a ENAE prevê medidas de promoção do armazenamento distribuído e da flexibilidade do consumo, esta última associada à produção de hidrogénio, ao carregamento de veículos elétricos e às bombas de calor.

4. Medidas previstas

O Plano de Ação organiza-se em quatro eixos. O quadro seguinte sintetiza as principais medidas previstas em cada um:

5. Comentários

A ENAE identifica com acerto os principais obstáculos ao desenvolvimento do armazenamento. Julgamos, no entanto, que em três domínios, correspondentes às dificuldades mais frequentemente sentidas pelos promotores, a ENAE poderia ter avançado com medidas mais concretas.

• Libertação de capacidade de injeção: O acesso geral à RESP está suspenso desde 2020 e a capacidade disponível nos pontos de ligação é escassa. A resposta da ENAE consiste, no essencial, em redistribuir a capacidade já atribuída, retirando-a aos projetos que não estão a ser executados. A medida é útil, mas de alcance limitado, porque a capacidade assim recuperada é finita e não acompanha a trajetória de crescimento fixada para 2030 e 2040. A ENAE não contempla medidas relativas ao reforço das redes de transporte e distribuição nem à sua articulação com o planeamento do investimento em infraestrutura, de que depende a criação de nova capacidade. Uma estratégia com esta ambição beneficiaria da definição de medidas quanto à criação de capacidade, e não apenas quanto à gestão da existente.
• Valorização económica e serviços de sistema: Os concursos em curso não preveem tarifa garantida, prémio ou contrato por diferenças, pelo que a receita resulta do mercado, dos contratos bilaterais e dos serviços de sistema. A ENAE aponta o mecanismo de capacidade como instrumento destinado a complementar essa receita, mas não define o respetivo desenho, cuja concretização depende ainda da fixação dos fatores de correção aplicáveis a cada tecnologia e da notificação à Comissão Europeia em sede de auxílios de Estado. Quanto aos novos serviços de sistema, prevê apenas projetos-piloto até 2030, remetendo a criação dos respetivos mercados para o período de 2030-2040. Daqui resulta que, durante o período de arranque dos projetos, a remuneração continuará a depender exclusivamente do mercado.

Licenciamento e avaliação ambiental. A simplificação prevista assenta no encaminhamento dos projetos para as zonas de aceleração de energias renováveis, onde a avaliação ambiental é feita a montante, por avaliação ambiental estratégica. A ENAE não aborda, porém, os limiares de sujeição a avaliação de impacte ambiental. O armazenamento fica sujeito a avaliação ambiental a partir de 50 MW e 200 MWh, ou de 20 MW e 80 MWh. O limiar de potência é, assim, o mesmo que vigora para as centrais solares, apesar de uma instalação de armazenamento de potência equivalente ocupar uma fração da área e ter impactes territoriais menores. A revisão destes limiares, tendo em conta as características próprias destas instalações, teria efeito direto nos prazos de licenciamento e, em nosso entender, justificaria uma medida própria no Plano de Ação

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O Decreto-Lei n.º 108/2026, de 29 de maio (Simplex Urbanístico 2026), vem alterar novamente o Regime Jurídico da Urbanização e da Edificação (RJUE) na redação dada pelo Decreto-lei n.º 10/2024, de 8 de janeiro (Simplex Urbanístico 2024), bem como algumas normas deste último diploma.
A entrada em vigor destas últimas alterações ao RJUE estava inicialmente prevista para 3 de agosto de 2026, mas foi adiada para 1 de outubro de 2026 pelo Decreto-Lei n.º 155-B/2026, de 31 de julho.

1. Antecedentes

O objetivo declarado do Simplex Urbanístico 2024 era simplificar e reduzir custos de contexto na área do urbanismo e do ordenamento do território.

As alterações que o Simplex Urbanístico 2024 introduziu ao RJUE caracterizaram-se, genericamente, pela redução e simplificação do controlo prévio de operações urbanísticas por parte dos municípios e por uma maior responsabilização dos interessados e das equipas técnicas pela conformidade dessas operações com a lei e com as regras urbanísticas aplicáveis.

Recordamos seguidamente algumas dessas alterações:

• Foram ampliados os casos isentos de controlo prévio, os quais passaram a incluir, designadamente, as operações urbanísticas precedidas de pedido de informação prévia favorável que inclua os aspetos previstos no artigo 14.º, número 2, do RJUE (PIP Qualificado) ou que respeite a área sujeita a plano de pormenor ou a operação de loteamento. Para poderem beneficiar desta isenção, as operações urbanísticas deveriam ser iniciadas no prazo de 2 anos após a decisão favorável do PIP Qualificado.
• A comunicação prévia passou aplicar-se (em vez da licença) a um maior número de operações urbanísticas, em especial, quando existam instrumentos urbanísticos aplicáveis com determinadas características e detalhe (loteamento, plano de pormenor ou unidade de execução com determinado conteúdo).
• Deixou de ser possível ao interessado optar pelo licenciamento quando a forma de controlo prévio aplicável for a comunicação prévia.
• Passou a existir deferimento tácito do pedido de licenciamento, uma vez decorridos os prazos legais aplicáveis (prazos globais de 120, 150 e 200 dias a contar da data da submissão do pedido dependendo do tipo de operação urbanística e da área bruta de construção).
• A autorização de utilização de edifícios ou frações foi substituída por mera submissão de documentos ou comunicação prévia conforme tenha existido obra sujeita a controlo prévio ou não.
• Os alvarás foram genericamente substituídos pelo recibo de pagamento das taxas legalmente devidas.
• Os notários deixaram de controlar a existência de licença ou autorização de utilização na celebração de atos de transmissão de imóveis. Estes atos passaram a conter apenas a advertência que o imóvel transmitido poderia não dispor dos títulos urbanísticos necessários à sua utilização ou construção.

2. O que vai mudar com o Simplex Urbanístico 2026

Em termos gerais, o Simplex Urbanístico 2026 manteve as linhas orientadoras do Simplex Urbanístico de 2024, com alguns ajustamentos. Por um lado, porque algumas das soluções anteriores foram criticadas por trazerem insegurança jurídica à promoção de projetos e às transações imobiliárias. Por outro, porque as suas normas têm vindo a ser aplicadas de forma díspar – por exemplo, quanto aos títulos das operações urbanísticas –, o que trouxe dificuldades de ordem prática.

De forma resumida, destacamos as seguintes alterações:

PIP

• Os prazos para que a câmara municipal delibere sobre o PIP são revistos e há agora uma previsão expressa de deferimento tácito.
• Deixa de ser possível apresentar alterações ao projeto no âmbito da audiência prévia de interessados de um PIP (o que se compreende pela sua natureza essencialmente informativa).

Licença

• Os prazos globais para deliberação da câmara municipal sobre o pedido de licenciamento são alterados para 20, 30 ou 45 dias contados, não da submissão do pedido, mas, sim, do termo do prazo de saneamento e apreciação liminar, da apresentação dos projetos de especialidades, da receção dos elementos de alteração ao projeto em audiência prévia, ou dos pareceres, autorizações ou aprovações das entidades externas ou do termo do prazo para a sua emissão, dependendo do caso em concreto, mantendo-se, em todo o caso, a possibilidade de formação de deferimento tácito.
• É admitida apenas uma única entrega de elementos de alteração ao projeto no âmbito de audiência prévia dos interessados do licenciamento.
• A licença passa a ser titulada, para todos os efeitos legais, pelo comprovativo do pagamento das taxas e demais encargos devidos, pelo último requerimento entregue, devidamente preenchido, que contém a síntese da operação urbanística, e (i) pela notificação do seu deferimento, caso este seja expresso ou (ii) pelo comprovativo da submissão, em caso de deferimento tácito.

Comunicação prévia

• A comunicação prévia mantém-se como regime preferencial para operações urbanísticas em áreas abrangidas por loteamentos, planos de pormenor e unidades de execução. No entanto, os requisitos de conteúdo destes atos e instrumentos são alterados – por exemplo, quanto a planos de pormenor, a data de publicação deixa de ser o critério relevante para sujeitar determinada obra a comunicação prévia.
• Deixa de haver saneamento e apreciação liminar da comunicação prévia.
• Caso após a submissão da comunicação prévia, a câmara municipal verifique que a operação urbanística comunicada não cumpre normas e condicionantes legais e regulamentares ou que entidades externas cuja consulta era obrigatória não foram consultadas ou, ainda, que a operação urbanística não está conforme com as pronúncias de tais entidades, deverá notificar o interessado para, em 10 dias, suprir elementos em falta, sob pena de a comunicação prévia ser considerada inepta.
• A ineptidão da comunicação prévia – uma novidade – impede a execução da operação urbanística e pode implicar a adoção de medidas de reposição da legalidade, como, por exemplo, a demolição.
• O controlo sucessivo da conformidade dos projetos e demais elementos instrutórios da comunicação prévia com as normas legais e regulamentares aplicáveis pode ser efetuado durante o prazo de 1 ano a contar da data de pagamento das taxas ou da data do início da utilização do edifício, conforme o que for posterior (anteriormente, o prazo era de 10 anos).
• A comunicação prévia passa a ser titulada, para todos os efeitos legais, pelo modelo da comunicação prévia devidamente preenchido e comprovativo da sua submissão e pelo comprovativo do pagamento das taxas e demais encargos devidos.

Utilização

• Quando se trate da utilização de edifício ou fração autónoma na sequência de obras que tenham sido objeto de controlo prévio (licença ou comunicação prévia), o interessado passa a ter de apresentar uma comunicação prévia com termo de responsabilidade, podendo o edifício ou fração autónoma podem ser utilizados após a apresentação. Porém, diferentemente do Simplex Urbanístico 2024, há possibilidade de controlo sucessivo no prazo de 10 dias.
• A utilização ou alteração de uso de edifício ou fração autónoma em caso de obras isentas de controle prévio está sujeita a uma comunicação prévia com prazo instruída com dois termos de responsabilidade. Decorridos 10 dias após a apresentação, o edifício ou fração autónoma podem ser utilizados, salvo se, dentro daquele prazo, o presidente da câmara municipal a tiver rejeitado, com os fundamentos previstos na lei, ou tiver ordenado a realização de vistoria.
• Os contratos de transmissão de terrenos para construção urbana, de edificações já construídas ou em construção, ou das suas frações autónomas, devem mencionar (i) a existência do título urbanístico correspondente, quando seja apresentado, (ii) a declaração do transmitente de que dispõe do título urbanístico correspondente, quando este não seja apresentado; ou (iii) a declaração do transmitente de que não dispõe de título urbanístico. Caso estas menções não constem, os negócios podem ser anulados.

Outras alterações

• Os pareceres, autorizações ou aprovações de entidades externas que não respeitem a aspetos relacionados com a localização do projeto devem ser sempre previamente obtidos pelo interessado e entregues com o pedido de licenciamento ou comunicação prévia.
• No âmbito das cedências, a afetação de parcelas a habitação pública, habitação de custos controlados ou habitação para arrendamento acessível pode ser realizada mediante cedência para o domínio privado do município ou ser assegurada em propriedade privada a promover pelo interessado.
• O prazo para a declaração da nulidade do ato ou da deliberação de deferimento da licença ou da informação prévia pelo órgão emitente e para a propositura da ação administrativa pelo Ministério Público com vista à declaração da referida nulidade é reduzido de 10 para 3 anos.

3. Conclusão

Em termos gerais, o Simplex Urbanístico 2026 manteve as linhas orientadoras de simplificação de procedimentos, de comunicação prévia como forma preferencial de controlo prévio das operações urbanísticas e de responsabilização dos interessados, e alteraram-se alguns aspetos introduzidos pelo Simplex Urbanístico 2024 que foram objeto de críticas ou que se revelaram de aplicação prática díspar.

O PIP continua a ser um instrumento importante para os promotores imobiliários. A resposta favorável a um PIP (i) permite ao interessado realizar a operação urbanística sem licença ou comunicação prévia durante dois anos, contando que o PIP abranja determinados aspetos; (ii) vincula decisões futuras da administração e (iii) quando o inclua, é como que uma “validação” do projeto de arquitetura à luz das normas legais e regulamentares aplicáveis, o que permite obter maior segurança jurídica e mitigar riscos futuros.

A responsabilização do interessado pelos pedidos, projetos e elementos submetidos mantém-se e é, de alguma forma, reforçada com (i) a limitação da possibilidade de alterar os projetos durante os procedimentos, (ii) a obrigação de obter previamente os pareceres, autorizações e aprovações de entidades externas que sejam obrigatórios e não estejam associados à localização do projeto, (iii) a eliminação da fase de saneamento e indeferimento liminar da comunicação prévia, e (iv) o redesenho do controlo sucessivo na comunicação prévia e na utilização dos edifícios.

É igualmente positivo o regresso dos títulos urbanísticos, que deverão sintetizar as características essenciais das operação urbanísticas e servir como documento de prova perante terceiros, e do controlo da sua existência nas transações imobiliárias. Estas alterações reforçam a segurança jurídica nas transações imobiliárias e contribuem para que seja dada informação, de forma mais transparente, aos adquirentes.

Neste contexto, promotores, financiadores e adquirentes de ativos imobiliários deverão assegurar-se que é realizada uma cuidada análise prévia, do ponto de vista jurídico e urbanístico, aos projetos e transações imobiliárias em que pretendam participar.

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Em outubro de 2024, foi aprovado o “Listing Act”, um pacote legislativo europeu destinado a tornar os mercados de capitais da União Europeia mais atrativos para as empresas e a facilitar, em particular, o acesso das pequenas e médias empresas (“PME”) a novas fontes de financiamento.

O Decreto-Lei n.º 171/2026, de 26 de agosto, veio agora proceder à transposição e execução parcial do “Listing Act”, bem como de outros diplomas europeus, na ordem jurídica portuguesa, introduzindo alterações relevantes ao Código dos Valores Mobiliários (“CVM”). Nesta newsletter, analisamos as principais alterações introduzidas por este diploma.

1. Principais alterações

1.1. Requisitos para admissão de ações à negociação

O Decreto-Lei n.º 171/2026 reduziu o nível mínimo de dispersão pelo público, ou free float, exigido para a admissão de ações à negociação em mercado regulamentado de 25% para 10%.

A entidade gestora do mercado pode ainda aceitar uma percentagem inferior a 10% quando considere assegurado o funcionamento regular do mercado. Para o efeito, deverá atender a, pelo menos, um dos seguintes critérios:

• Ao número de ações detidas pelo público;
• Ao número de acionistas; ou
• Ao valor de mercado das ações detidas pelo público.

Mantém-se o requisito de capitalização bolsista previsível de, pelo menos, €1.000.000 ou, quando esta não possa ser determinada, de capitais e reservas de valor equivalente.

1.2. Ofertas públicas e prospetos

Atuando sobre a margem conferida pelo Regulamento dos Prospetos, na redação resultante do “Listing Act”, aumenta de € 8.000.000 para €12.000.000 o limiar abaixo do qual não é exigida a publicação de prospeto.

Este limiar é calculado por emitente ou oferente, considerando o valor agregado dos valores mobiliários oferecidos na União Europeia durante um período de 12 meses. A alteração pretende reduzir os custos associados a ofertas de menor dimensão e facilitar o recurso ao mercado de capitais como alternativa ao financiamento bancário.

1.3. Mercados de PME em crescimento

Passa a ser possível registar como mercado de PME em crescimento não apenas um sistema de negociação multilateral, mas também um segmento específico desse próprio sistema.

Esta possibilidade permite às entidades gestoras criar segmentos especializados PME, sem necessidade de sujeitar todo o sistema de negociação multilateral ao regime aplicável aos mercados de PME em crescimento. Esta alteração tem por objetivo reduzir os encargos associados à organização destes mercados e aumentar a visibilidade das PME junto dos investidores.

1.4. Recomendações de investimento

É eliminado o anterior limiar de capitalização bolsista de €1.000 milhões que condicionava a possibilidade de agregar os pagamentos relativos a serviços de execução de ordens e a recomendações de investimento.

Os intermediários financeiros passam a dispor de maior flexibilidade para pagar estes serviços conjunta ou separadamente, desde que sejam cumpridos requisitos de transparência, informação aos clientes, gestão de conflitos de interesses e avaliação da qualidade das recomendações.

É igualmente introduzida a figura dos “estudos patrocinados por emitentes”, correspondente a recomendações de investimento pagas, total ou parcialmente, pelo emitente e elaboradas em conformidade com o código de conduta da União Europeia aplicável.

Estes estudos devem indicar claramente, na primeira página, que foram elaborados de acordo com esse código. Os materiais pagos pelo emitente que não cumpram os respetivos requisitos são qualificados como comunicação comercial.

1.5. Ações com voto plural

Em concretização da Diretiva (UE) 2024/2810, são reforçados os deveres de transparência aplicáveis às sociedades emitentes de ações com voto plural. A informação sobre estas ações deve constar do prospeto ou do documento de admissão e, quando ocorram alterações, do relatório de gestão anual.

A informação divulgada deve incluir as diferentes categorias de ações e os respetivos direitos, a percentagem do capital social que representam e o número total de votos correspondentes, as restrições à transmissão das ações ou ao exercício do direito de voto e a identificação dos titulares de ações com voto plural que representem mais de 5% dos direitos de voto.

As entidades gestoras de mercados regulamentados ou de sistemas de negociação multilateral não podem impedir a admissão destas ações à negociação e devem assegurar a sua identificação clara.

1.6. Execução nas melhores condições

O Decreto-Lei n.º 171/2026 reforça os deveres de informação na execução de ordens: as alterações relevantes aos mecanismos de execução de ordens – e não apenas as alterações à política de execução  - devem agora ser comunicadas ao cliente antes da sua aplicação.

Em execução do Regulamento (UE) 2024/791, que altera o Regulamento dos Mercados de Instrumentos Financeiros (“RMIF”), o CVM passa a remeter para a proibição de receção de pagamentos por fluxos de ordens (payment for order flow) prevista no artigo 39.º-A do RMIF.

Assim, os intermediários financeiros que atuem por conta de clientes não podem receber de terceiros remunerações, comissões ou benefícios não pecuniários por executarem ou encaminharem ordens de clientes para um determinado local de execução.

1.7. Ponto de acesso único europeu

O Decreto-Lei n.º 171/2026 transpõe parcialmente a Diretiva (UE) 2023/2864, que cria o ponto de acesso único europeu (European Single Access Point – “ESAP”), uma plataforma que permitirá aceder, de forma centralizada, a informação financeira e de sustentabilidade sobre as entidades e os respetivos produtos.

Os emitentes abrangidos passam a transmitir à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”) o relatório de gestão e o relatório consolidado de gestão no momento da respetiva publicação, para que sejam disponibilizados no ESAP. Para o efeito, devem obter um identificador de entidade jurídica (Legal Entity Identifier – “LEI”) e transmitir a informação num formato que permita a extração de dados, acompanhada de determinados metadados.

Estas obrigações aplicam-se de forma faseada: as regras relativas ao relatório de gestão e ao LEI produzem efeitos desde 10 de julho de 2026, estando previstas outras datas de aplicação até 10 de janeiro de 2030.

1.8. Aquisição potestativa

Em conformidade com a Diretiva 2004/25/CE, relativa às ofertas públicas de aquisição, o direito de aquisição potestativa na sequência de oferta pública de aquisição geral passa a depender da detenção cumulativa de, pelo menos, 90% dos direitos de voto e 90% do capital social da sociedade visada.

O oferente que atinja ou ultrapasse estes limiares até ao apuramento dos resultados da oferta pode, nos três meses subsequentes, adquirir as ações remanescentes mediante contrapartida em dinheiro.

1.9. Outras alterações

O Decreto-Lei n.º 171/2026 procede ainda a uma revisão transversal do CVM, orientada para a simplificação normativa e o reforço da certeza jurídica. Destacam-se as seguintes alterações:

• A eliminação da renovação, de 10 em 10 dias, da suspensão da negociação de instrumentos financeiros, que passa a manter-se apenas pelo tempo estritamente necessário à regularização da situação que lhe deu origem; e
• A dispensa do envio de extrato periódico relativo a valores mobiliários escriturais emitidos por entidades em liquidação ou insolvência, salvo quando ocorram alterações face ao último extrato ou o titular o solicite.

2. Entrada em vigor e impacto prático

O Decreto-Lei n.º 171/2026 entrou em vigor no passado dia 1 de setembro de 2026, sem prejuízo de algumas disposições produzirem efeitos em datas específicas, entre 10 de julho de 2026 e 10 de janeiro de 2030.

As medidas agora aprovadas visam a diversificação das fontes de financiamento das empresas, com particular incidência nas pequenas e médias empresas, a promoção do investimento transfronteiriço, o reforço da atratividade dos mercados financeiros para investidores e aforradores, bem como o incremento da competitividade, da resiliência e da autonomia estratégica da economia da União, incluindo o financiamento das transições ecológica e digital.

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O recurso a Employers of Record tem vindo a crescer significativamente nos últimos anos, constituindo uma solução cada vez mais utilizada por empresas multinacionais para contratar trabalhadores em diferentes países sem necessidade de constituir uma entidade local. Nestes casos, a Employer of Record celebra formalmente o contrato de trabalho com o trabalhador e assume as obrigações laborais, fiscais e contributivas inerentes à qualidade de empregador, enquanto este presta a sua atividade, em exclusivo, para outra empresa, normalmente sediada numa jurisdição diferente.

A crescente utilização deste modelo acompanha a internacionalização das empresas, a expansão do trabalho remoto e a necessidade de recrutar talento à escala global. Contudo, a simplicidade operacional que caracteriza os modelos Employer of Record não elimina os desafios jurídicos que lhes estão associados. Pelo contrário, quanto mais estas estruturas se generalizam, mais relevantes se tornam as questões relativas à repartição de responsabilidades entre as entidades envolvidas e à forma como este modelo se articula com o Direito do Trabalho português.

Até há pouco tempo, os desafios jurídicos associados ao recurso a Employers of Record eram discutidos sobretudo em abstrato. Recentemente, porém, o debate deixou de ser apenas teórico e começou a chegar aos tribunais portugueses.

Foi amplamente divulgada pela comunicação social uma decisão do Tribunal do Trabalho do Porto, proferida no passado mês de julho, que declarou ilícito o despedimento de um trabalhador contratado através de uma estrutura internacional de Employer of Record. Segundo a informação tornada pública, o trabalhador celebrou um contrato de trabalho sem termo com a Deel Portugal, mas exercia funções exclusivamente para uma empresa tecnológica norte-americana, tendo o despedimento sido fundamentado numa alegada extinção do posto de trabalho.

Não sendo conhecida a fundamentação integral da sentença, importa evitar retirar conclusões definitivas sobre os fundamentos jurídicos da decisão. Ainda assim, o caso assume particular relevância por evidenciar que os modelos Employer of Record começam a ser objeto de escrutínio judicial em Portugal e por colocar em destaque algumas das questões que este modelo inevitavelmente suscita.

Desde logo, importa recordar que o recurso a um Employer of Record não constitui, por si só, uma figura jurídica autónoma prevista no Código do Trabalho. Trata-se de um modelo contratual utilizado para facilitar a contratação internacional, permitindo que uma entidade local assuma formalmente a posição de empregador enquanto outra empresa beneficia da prestação de trabalho.

Apesar de o ordenamento jurídico português conhecer situações em que o beneficiário da prestação de trabalho não coincide com o empregador formal - como sucede no trabalho temporário ou no outsourcing -, os modelos Employer of Record apresentam características próprias que não se enquadram plenamente em nenhum desses regimes. Não existe, atualmente, um enquadramento jurídico específico para esta realidade, o que levanta diversas questões laborais relativamente às quais a legislação portuguesa ainda não oferece respostas claras.

É precisamente esta dissociação entre empregador formal e empresa beneficiária da prestação de trabalho que coloca alguns dos desafios jurídicos mais relevantes dos modelos Employer of Record.

Quem exerce verdadeiramente o poder de direção? Quem define os objetivos do trabalhador, avalia o seu desempenho ou decide a sua promoção? Em caso de reorganização empresarial, quem determina efetivamente a necessidade de eliminar determinado posto de trabalho: a Employer of Record ou a empresa beneficiária? E poderá esta arquitetura contratual influenciar o nível de exigência imposto pelo Direito do Trabalho português em matéria de cessação do contrato de trabalho?

As questões não se esgotam, porém, na identificação da entidade que exerce os poderes laborais. A própria estrutura dos modelos Employer of Record suscita dúvidas quanto à eficácia de cláusulas destinadas a proteger os interesses da empresa beneficiária - como as cláusulas de confidencialidade, propriedade intelectual, não concorrência ou não solicitação -, bem como quanto à delimitação das responsabilidades entre as diferentes entidades envolvidas quando surgem litígios laborais.

A resposta à questão essencial deverá ser clara: o simples recurso a um modelo Employer of Record não afasta, por si só, a aplicação das normas imperativas do Direito do Trabalho português nem reduz o grau de escrutínio judicial das decisões laborais. Pelo contrário, tudo indica que os tribunais continuarão a privilegiar a realidade material da relação laboral, procurando identificar quem exerce efetivamente os poderes de direção, organização e controlo da prestação de trabalho.

Esta realidade assume especial importância em contexto de reorganizações empresariais e cessação dos contratos de trabalho. A crescente internacionalização das empresas não elimina a necessidade de fundamentar adequadamente as decisões de despedimento, nem permite diluir ou fragmentar responsabilidades através da sofisticação das estruturas contratuais adotadas.

Uma conclusão parece, contudo, evidente: os modelos Employer of Record deixaram de suscitar apenas dúvidas teóricas e começam agora a ser objeto de escrutínio pelos tribunais portugueses. É previsível que, nos próximos anos, aumente o número de litígios relacionados com estas estruturas contratuais, obrigando empresas, trabalhadores e tribunais a responder a questões que o legislador português ainda não disciplinou expressamente.

A contratação tornou-se global. As responsabilidades laborais, porém, continuam a exigir respostas locais, transparentes e juridicamente sustentadas. Será precisamente neste equilíbrio entre flexibilidade organizacional e proteção dos trabalhadores que se jogará o futuro dos modelos Employer of Record em Portugal.

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Na sequência da lei de autorização legislativa de 1 de junho, foi publicada a alteração do Código das Expropriações que transfere para a assembleia municipal o poder de declarar a utilidade pública de uma expropriação de bens imóveis localizados no território do município. Até agora, a assembleia municipal apenas pode declarar a utilidade pública de uma expropriação para efeitos de concretização de um plano de urbanização ou de um plano de pormenor eficaz, pelo que esta alteração vem ampliar os poderes dos municípios em matéria de expropriações.

1. Quem declara a utilidade pública passa a ser a assembleia municipal

Em regra, a declaração de utilidade pública da expropriação de imóveis é da competência de um membro do Governo. Com esta alteração ao Código das Expropriações, passa a ser a assembleia municipal que tem a competência para declarar a utilidade pública de expropriação de bens imóveis localizados no respetivo território.

2. Afeta expropriações e servidões administrativas

A alteração aplica-se tanto às expropriações de bens imóveis e direitos inerentes (arrendamento, por exemplo), como à constituição de servidões administrativas. Neste último caso, não há lugar a transmissão de propriedade, mas, sim, à imposição de limitações ao uso de um terreno privado, como é caso, por exemplo, da passagem de infraestruturas.

3. Só para expropriações da iniciativa de autarquias locais

A nova competência da assembleia municipal aplica-se apenas quando é a própria autarquia a promover a expropriação, por exemplo, para a construção de uma estrada ou equipamento municipal, e abrange também expropriações com carácter de urgência. As expropriações promovidas pelo Estado ou por empresas públicas nacionais não estão abrangidas.

4. Como decorre o processo

A declaração de utilidade pública deverá ser fundamentada e submetida à aprovação da câmara municipal e, posteriormente, da assembleia municipal. Se o ato declarativo da utilidade pública atribuir, também de forma fundamentada. carácter de urgência à expropriação, a entidade expropriante adquire imediatamente a posse administrativa dos bens expropriados. A deliberação da assembleia municipal deverá ser tomada por maioria dos membros em efetividade de funções e comunicada ao membro do Governo responsável pela área da administração local a título meramente informativo.

Caso a expropriação abranja dois ou mais municípios, a declaração de utilidade pública exige deliberação das respetivas assembleias municipais, sob proposta fundamentada das respetivas câmaras municipais. A utilidade pública da expropriação ter-se-á por declarada à data em que for tomada a última deliberação da assembleia municipal exigida.

Declarada a utilidade pública, seguir-se-á a tramitação geral do processo de expropriação, i.e., notificação dos proprietários e demais interessados, tentativa de aquisição por via do direito privado (acordo amigável) e, na sua falta, a expropriação propriamente dita com fixação da indemnização devida.

5. Conclusão

Esta alteração do Código das Expropriações vem ampliar os poderes dos municípios em matéria de expropriações e constituição de servidões administrativas, o que pode contribuir para tornar os processos de iniciativa autárquica mais céleres, dado que se dispensa a intervenção da administração central. Não obstante, sendo a assembleia municipal um órgão colegial composto por eleitos locais, o exercício destas competências dependerá da formação da maioria necessária, o que poderá acelerar os processos, mas, também, bloqueá-los caso não exista ou não seja possível obter essa maioria.

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Introdução

O prazo para a transposição da Diretiva (UE) 2023/970, relativa ao reforço da aplicação do princípio da igualdade de remuneração entre homens e mulheres por trabalho igual ou de igual valor através de mecanismos de transparência salarial, terminou a 7 de junho de 2026. No entanto, Portugal continua sem proceder à sua transposição para o ordenamento jurídico nacional.

Esta demora pode levar algumas empresas a concluir, erradamente, que ainda não existe necessidade de alterar as suas políticas remuneratórias ou os seus processos internos. Porém, essa conclusão ignora a dimensão estrutural da reforma introduzida pela Diretiva e os desafios práticos que a sua futura implementação colocará às organizações.

Mais do que uma alteração legislativa, a transparência salarial representa uma mudança de paradigma na gestão das relações laborais. E essa mudança exige preparação.

1. O fim do prazo de transposição

A circunstância de Portugal não ter cumprido o prazo de transposição não elimina a obrigação de o Estado proceder à transposição da Diretiva nem afasta a probabilidade de, num futuro próximo, serem introduzidas alterações no Código do Trabalho e restante legislação em matéria de igualdade remuneratória.

Além disso, importa recordar que o princípio da igualdade de remuneração já se encontra consagrado na Constituição da República Portuguesa, no Código do Trabalho e na Lei n.º 60/2018, de 21 de agosto. A Diretiva não cria este princípio; reforça-o, introduzindo mecanismos concretos de transparência, fiscalização e tutela dos trabalhadores.

Assim, as empresas que aguardem pela aprovação da legislação nacional para iniciar a adaptação poderão ter de implementar, num curto espaço de tempo, alterações profundas aos seus sistemas remuneratórios.

2. Necessidade de tempo para adaptação

Uma das principais dificuldades da futura aplicação da Diretiva reside no facto de muitas das suas exigências dependerem de uma reorganização interna das empresas.

A revisão das políticas salariais, a definição de critérios objetivos para a fixação das remunerações, a implementação de sistemas de avaliação de funções, a adaptação dos processos de recrutamento e a criação de mecanismos de recolha e tratamento de dados remuneratórios são medidas que dificilmente poderão ser executadas de forma imediata.

Em muitas organizações, estas alterações exigirão a colaboração entre os departamentos jurídico, de recursos humanos, financeiro e de compliance, bem como um investimento significativo em sistemas de informação e procedimentos internos. Nalguns casos, exigirão a contratação externa de especialistas na matéria.

Outro motivo para iniciar desde já a preparação prende-se com a identificação de potenciais desigualdades remuneratórias.

Uma auditoria interna permitirá verificar se existem diferenças salariais entre trabalhadores que desempenham trabalho igual ou de igual valor e, caso existam, avaliar se assentam em critérios objetivos, proporcionais e devidamente documentados.

A correção voluntária de eventuais assimetrias antes da entrada em vigor do novo regime poderá reduzir significativamente o risco de litígios laborais, reclamações individuais ou sindicais e danos reputacionais.

A preparação não deverá limitar-se às remunerações dos atuais trabalhadores.

A Diretiva impõe igualmente uma alteração da forma como as empresas recrutam novos trabalhadores, designadamente através da divulgação prévia da remuneração ou do respetivo intervalo salarial e da proibição de solicitar informações sobre o histórico remuneratório dos candidatos.

Consequentemente, será aconselhável que as organizações revejam, desde já, os seus procedimentos de recrutamento, os modelos de anúncios de emprego e a formação dos responsáveis pelos processos de seleção.

Mais, as empresas que consigam demonstrar a existência de políticas remuneratórias claras, auditáveis e não discriminatórias estarão mais bem posicionadas para responder às exigências do mercado e às futuras obrigações legais.

3. Conclusão

O incumprimento, por Portugal, do prazo de transposição da Diretiva (UE) 2023/970 não deve ser interpretado como um motivo para adiar a adaptação das empresas. Pelo contrário, o período que medeia entre o termo do prazo de transposição e a aprovação da legislação nacional constitui uma oportunidade para preparar a organização de forma estruturada e reduzir os impactos da futura implementação.

Quando o novo regime entrar em vigor, as empresas que tenham revisto as suas políticas remuneratórias, auditado as suas práticas internas e adotado critérios transparentes de diferenciação salarial estarão em melhores condições para assegurar a conformidade legal e reduzir riscos de litigância.

A verdadeira questão já não é saber se as empresas devem preparar-se para a transparência salarial. Essa resposta é hoje evidente. A questão passa antes por saber se estarão preparadas quando o legislador português concluir a transposição de um regime que promete transformar profundamente a forma como a igualdade remuneratória é concretizada no contexto laboral.