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SUMÁRIO: 1. Introdução. 2. Objeto e função da cláusula de juros. 3. Liberdade de estipulação de juros e proibição de juros usurários. 4. Taxa de juros fixa e variável; formação da taxa de juro. 5. Cláusulas de perturbação de mercado, custos acrescidos e ilegalidade. 6. Modificação da taxa de juro por decisão unilateral do mutuante. 7. Conclusões: uma análise crítica do regime legal dos juros.

1. Introdução

O presente artigo aborda o tema dos juros nos contratos de mútuo, analisando a sua função, cálculo e regulamentação no direito português tomando como base um modelo de contrato de mútuo usado em financiamentos de empresas nacionais.

O tema dos juros, enquanto remuneração do mutuante pelo empréstimo concedido, é tradicionalmente controverso em Portugal, país herdeiro da tradição medieval que via o empréstimo como uma atividade imoral vedada aos cristãos. As regras da usura refletem um preconceito social, fortemente arreigado em Portugal e na Europa do sul, contra o capital, onde, ao contrário dos países anglo-saxónicos, não se encara o juro como a simples remuneração do capital que deve refletir o risco inerente ao mútuo, o custo da sua obtenção e uma justa compensação do mutuante, mas como um mal necessário que se deve conter e reduzir ao mínimo imprescindível.

Das regras da usura derivaram limites apertados aos juros civis, comerciais e bancários, agravadas em períodos de maior inflação em que o custo do dinheiro refletido nos juros atingiu valores astronómicos, cuja percentagem sobre o capital mutuado chegou a exceder as dezenas, como sucedeu nos anos 70 e 80 do século passado, sem ter em conta que o mesmo sucedia em todas os outros bens que eram transacionadas, embora aí se procurasse também regular e limitar dos preços, embora com menos sucesso. O valor absoluto dos juros era assim para muitos chocante em si mesmo, quando, na realidade, chocante era a inflação que se abateu sobre Portugal, a Europa e o mundo durante esse período e que ainda se vive hoje em outras partes do globo.

De alteração em alteração do regime jurídico dos juros passámos da liberdade dos juros comerciais no século XIX, com o Código Comercial de Veiga Beirão, para uma limitação apertadíssima dos juros civis e comerciais, e a liberdade de estipulação dos juros bancários alicerçada num vazio legal que sustenta a tese que só o Banco de Portugal ou a lei podem limitar o juro bancário, o que só sucede em casos pontuais.

Neste artigo descrevemos as cláusulas de juros adotadas em contratos internacionais e nacionais de mútuo, nomeadamente no que respeita ao cálculo dos juros, bem como as limitações legais impostas à liberdade de estipulação dos juros nos mútuos bancários que visam evitar a usura. Discutimos também o modo como se formam e determinam as taxas de juro, as cláusulas de perturbação de mercado e a possibilidade de modificação unilateral da taxa de juro por parte do mutuante. Por último, fazemos uma análise crítica do regime legal vigente.

2. Objeto e função da cláusula de juros

O juro é o montante que o mutuante cobra ao mutuário como contrapartida do empréstimo, sendo geralmente calculado como uma percentagem do empréstimo. O juro remunera o mutuante pelo risco inerente ao empréstimo bem como pelo seu custo com a obtenção do capital que serviu para financiar o mútuo.

Em regra, os juros são calculados apenas sobre o montante mutuado. No entanto, em alguns casos, os juros são adicionados ao capital, resultando num montante total mais elevado sobre o qual os juros são calculados. Os juros compostos não são permitidos por caírem na proibição de anatocismo.

A maioria dos contratos de mútuo internacionais estabelece regras relativas ao cálculo dos juros que seguem as seguintes diretrizes:

(a) A taxa de juro é calculada como uma percentagem sobre o capital devido multiplicada pelo tempo em que o capital se encontra na posse do mutuário, sendo em regra calculada ao ano e dividida pelos meses ou dias em que o capital esteja efetivamente na posse do mutuário;

(b) Os juros vencem-se diariamente, o que significa que por cada dia que passe são adicionados ao montante em dívida os juros que se venceram no dia anterior, refletindo assim o tempo efetivo em que o mutuário deteve os fundos e sobre os quais deve juros;

(c) Os juros são calculados desde o dia em que o capital é entregue ao mutuário até ao dia em que é devolvido, excluindo o dia do pagamento, o que significa que os juros começam a vencer-se assim que o mutuante entrega o capital mutuado, continuando a vencer-se até ao dia em que o mutuário tenha reembolsado todo o capital devido, incluindo os juros vencidos; e

(d) Os juros são calculados com base no número de dias real, utilizando como referência um ano de 360 dias. As taxas de juro são geralmente expressas como uma taxa anual, pelo que a taxa será dividida com base no tempo decorrido para calcular com precisão os juros para o período específico. Usar outra referência temporal criaria diferenças desnecessárias no cálculo dos juros.

A taxa de juro pode ser fixa, significando que não muda durante o prazo do empréstimo, ou variável, em que a remuneração do mutuante é determinada como uma margem cobrada em relação a uma taxa de referência, que considera o custo do mutuante com a obtenção do dinheiro no mercado interbancário.

As taxas de referência mais usadas nos mercados financeiros internacionais são:

(a) Euribor (Euro InterBank Offered Rate) para empréstimos em euros;

(b) SOFR (Secured Overnight Financing Rate) para empréstimos em dólares americanos;

(c) SONIA (Sterling Overnight Index Average) para empréstimos em libras esterlinas; e

(d) TONA (Tokyo Overnight Average Rate) para empréstimos em yenes.

O contrato de mútuo deve também indicar as datas de pagamento dos juros. Os juros são geralmente pagos mensalmente, trimestralmente, semestralmente ou anualmente.

3. Liberdade de estipulação de juros e proibição de juros usurários

Os contratos de mútuo comercial e de mútuo bancário são onerosos, pressupõem a estipulação de juros, a remuneração paga pelo mutuário ao mutuante pela disponibilização do capital mutuado que se vence com o decurso do tempo. O mútuo civil pode ser oneroso ou não; se as partes nada disserem presume-se oneroso.

No mútuo oneroso, o mutuante empresta o capital contra o pagamento do juro convencionado. A falta de pagamento dos juros confere ao mutuante o direito de resolver o contrato (artigo 1150 do C.Civ.).

Os juros refletem um custo e uma margem de remuneração que varia de acordo com o montante e a duração do empréstimo.

As taxas de juro máximas para os mútuos civis e mercantis são fixadas por portaria conjunta dos Ministérios das Finanças e da Justiça, ao abrigo do disposto no artigo 559 do C.Civ.. O artigo 1146/1 do C.Civ. estabelece que as taxas de juro não podem exceder a taxa de juro legal (presentemente fixada em 4% pela Portaria 291/2003, de 8 de abril de 2003) em mais de 3% ou 5%, consoante seja ou não prestada garantia real, considerando-se o mútuo usurário quando são estipulados juros superiores aos limites máximos legalmente fixados, o que vale para os mútuos não bancários, ou seja, os mútuos civis e comerciais, estes por remissão do artigo 102 do C.Com..

É entendimento comum na jurisprudência que a taxa de juro para os mútuos bancários é livremente negociada entre bancos e clientes, sem prejuízo das limitações estabelecidas pela lei, embora tal não resulte expressamente da lei.

Fazendo um ponto da situação atual no que respeita às normas legais limitativas dos juros vemos que são considerados usurários os juros que excedam os seguintes limites:

(a) 3% e 5% (acima da taxa de juro legal) para os mútuos civis e comerciais com ou sem garantia real (artigo 1146/1 do C.Civ. e por remissão do artigo 102 do C.Com.);

(b) Para os créditos a consumidores, 25% acima da taxa anual de encargos efetiva global (TAEG) média (que representa o custo total do crédito para o cliente expresso em percentagem anual do montante total do crédito) praticada pelas instituições de crédito no trimestre anterior para o tipo de crédito em causa, proibindo ainda que as taxas no momento da celebração do contrato ultrapassem em 50% a TAEG média dos contratos celebrados no trimestre anterior (artigo 28/1 e 2 do Decreto-Lei 133/2009, de 2 de junho, que transpõe para a ordem jurídica portuguesa a Diretiva 2008/48/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de abril de 2008, relativa a contratos de crédito a consumidores); e

(c) Para os créditos concedidos por prestamistas, 85% sobre o valor máximo da TAEG aplicável aos cartões de crédito determinada pelo Banco de Portugal (artigo 20 do Decreto-Lei 160/2015, de 11 de agosto).

Quanto aos mútuos bancários que não caiam na alínea (b) acima, a lei é omissa. Historicamente, tirando o período em que imperou a liberdade de fixação dos juros, os juros no direito português foram sempre sujeitos a limitações, vincando a aversão medieval à cobrança de juros como forma de remunerar a aplicação de capital.

O Aviso do Banco de Portugal 3/93, de 20 de maio de 1993, entretanto revogado sem ser substituído, liberalizou as taxas de juro bancário. Contudo, não cremos que a revogação deste aviso implique aplicação dos limites impostos pelo artigo 1146/1 do C.Civ. Parece-nos que a posição do legislador, da jurisprudência e do Banco de Portugal é de que o juro bancário se mantém livre sujeito apenas aos limites impostos por legislação especial.

A liberalização do juro bancário vem sendo reconhecida sistematicamente na jurisprudência posterior à revogação do Aviso 3/93.

A posição do legislador será igualmente a de que o juro bancário é livre. A omissão de lei só pode resultar de o legislador ter atribuído ao Banco de Portugal a competência de regular a atividade e atuação dos bancos a operar no território nacional conforme resulta do Regime Geral das Instituições de Credito e da Lei Orgânica do Banco de Portugal, que atribuem ao Banco de Portugal funções de supervisão dos bancos e instituições financeiras, podendo emitir diretivas para a sua atuação (artigos 73 a 77-F do RGIC e artigo 17 da Lei Orgânica do Banco de Portugal), normas que fundam a denominada supervisão comportamental do Banco de Portugal.

A supervisão comportamental, que visa proteger os clientes bancários, consumidores e empresas, depositantes e mutuários, vai para além da supervisão prudencial e da supervisão macro-prudencial, que visam proteger as instituições bancárias em si mesmas e o sistema bancário como um todo. O poder de emitir diretivas comportamentais aos bancos implica que o Banco de Portugal pode ordenar aos bancos que limitem as taxas de juro a cobrar aos clientes ou regulamentar as normas legais que o façam. A competência de supervisão do Banco de Portugal, consagrada no RGIC e na Lei Orgânica do Banco de Portugal, é herdeira das leis anteriores que atribuíam expressamente ao Banco de Portugal competência para fixar os juros bancários.

Ao decidir não limitar os juros bancários, o Banco de Portugal parte do pressuposto e aceita que o estabelecimento dos juros bancários é livre, sujeito apenas às restrições impostas pelo legislador como é o caso do estabelecido no Decreto-Lei 133/2009, acima citado, e ainda das normas legais relativas à contagem de juros, juros remuneratórios, capitalização de juros e mora do devedor estabelecidas no Decreto-Lei 58/2013, de 8 de maio.

Esta é a única interpretação possível dos diplomas legais existentes. Parece-nos difícil, senão impossível, defender que o juro bancário está sujeito aos limites impostos pelo Código Civil quando a prática é outra e o Decreto-Lei 133/2009 permite a imposição de juros mais altos a consumidores do que os permitidos pelo artigo 1146 do C.Civ.; note-se que os consumidores são os clientes bancários mais fracos de entre os mais fracos, ou seja, os mais expostos a eventual usura. Se assim não fosse não seria possível o Banco de Portugal deixar passar em claro a estipulação de juros bancários mais altos do que os permitidos pelo Código Civil.

Embora entendamos ser livre a estipulação da taxa de juro no mútuo bancário, o mutuante não pode explorar a vulnerabilidade do mutuário, nomeadamente as suas dificuldades financeiras ou inexperiência, para impor taxas de juros excessivas ou injustificadas, devendo obedecer ao disposto no artigo 282 do C.Civ..

Quando se trata de mútuos bancários o negócio só será usurário nos termos gerais, ou seja, quando cair no disposto no artigo 282 do C.Civ.. Se o juro for usurário será considerado reduzido para o juro máximo previsto na lei.

4. Taxa de juros fixa e variável; formação da taxa de juro

A taxa de juro pode ser fixa ou variável. Como se disse acima, a taxa pode ser indexada a uma taxa de referência, nomeadamente à Euribor, que é usada nos empréstimos comerciais e bancários nos países da zona Euro.

A Euribor corresponde à taxa de juro de referência do mercado interbancário do euro administrada pelo Instituto Europeu de Mercados Monetários (European Money Markets Institute) em associação com a ACI Financial Markets Association, para o período relevante, que é divulgada na página EURIBOR01 da Thomson Reuters. O contrato costuma incluir uma definição de "Euribor" suficientemente ampla para garantir a possibilidade de o Instituto Europeu dos Mercados Monetários vir a ser substituído ou a forma de divulgação da taxa vir a ser alterada.

Teoricamente, a Euribor reflete o custo de refinanciamento dos bancos junto do mercado interbancário, embora esse custo não seja um custo efetivo, pois os bancos podem aceder a diversas fontes de capital para financiar os empréstimos que concederão aos seus clientes. Ainda assim a Euribor reflete aproximadamente esses custos pois se a generalidade dos bancos tiver acesso a mais fundos do que os disponíveis no mercado interbancário as taxas de juro poderão ser inferiores aos juros cobrados pelos bancos a operar nesse mercado, o que implica que a Euribor deveria baixar. Por seu turno, a Euribor é também ela fixada por referência a uma outra taxa, a taxa de redesconto do Banco Central Europeu (BCE), que é a taxa a que os bancos podem depositar fundos junto do BCE. As duas taxas têm relação porque podendo os bancos escolher depositar os fundos que tenham disponíveis junto do BCE, recebendo uma remuneração, ou emprestá-los no mercado interbancário, certamente só o farão se a remuneração for mais alta pois o risco de depositar no BCE é inferior ao risco de o emprestar a outros bancos. Daí que a Euribor, ou as suas equivalentes para a libra inglesa, o dólar americano ou o yen (ou qualquer outra) sejam superiores às taxas de redesconto dos bancos centrais dos respetivos países.

É importante notar que os bancos vêm esse valor como um custo pois quando não dispõem de fundos têm de recorrer ao mercado para financiar a sua atividade, ainda que, como dissemos atrás, tal não seja absolutamente rigoroso. Esse custo será tendencialmente inferior se o banco dispuser de recursos a um custo inferior mas também será mais elevado se os bancos não conseguirem obter fundos a custos iguais à Euribor, o que é o caso de bancos pouco capitalizados. Por essa razão, em tempos de crise económica, os juros tendem a aumentar como reflexo das dificuldades da economia na atividade bancária ainda que BCE, bem como os demais bancos centrais, possa descer a taxa de refinanciamento para incentivar o financiamento da economia. As margens (spreads) entre a taxa de redesconto do BCE e a taxa Euribor e entre esta e as taxas bancária tenderão a alargar-se.

A taxa que as partes contratam resulta da soma da taxa de referência (de que a Euribor é um exemplo) e da margem, definindo assim o retorno que o mutuante espera obter. Para além da margem, o mutuante pode exigir o pagamento dos custos de manutenção de fundos próprios, i.e. custos adicionais, incluindo os custos (expresso numa percentagem) incorridos pelo mutuante com cumprimento das obrigações de manutenção das reservas de capital impostas aos bancos pelo Regulamento 575/2013 e pela Diretiva 2013/36/UE, que implementam as orientações de Basileia III. Os empréstimos com maior risco ou com garantias mais fracas requerem maiores reservas de capital, reduzindo a sua rendibilidade para os bancos, o que os leva a procurar aumentar a margem em relação à Euribor.

Embora a taxa de juro fixada pelo mutuante reflita os riscos associados ao empréstimo, os mercados bancário e de crédito são competitivos, sendo expectável que o mutuante com quem o mutuário escolheu contratar ofereça a taxa mais competitiva possível tendo em conta os termos e condições (jurídicas e económicas) do contrato, as garantias que o mutuário oferece e as condições dos mercados financeiros à data da contratação do empréstimo.

O Decreto-Lei 58/2013, de 8 de maio, regula diversos aspetos relativos aos juros bancários, nomeadamente a classificação e contagem do prazo das operações de crédito, aos juros remuneratórios, à capitalização de juros e à mora do devedor. Se a taxa de referência for inferior a 0%, os juros que resultam da aplicação da fórmula de cálculo aplicada pode resultar num valor negativo, ficando o mutuário isento do pagamento de juros, embora não tenha direito a receber pagamentos do banco. O facto de obrigar o banco a efetuar pagamentos viola a definição de empréstimo do artigo 1142 do C.Civ. que obriga à entrega de "outro tanto do mesmo género e qualidade", ou seja, a mesma quantidade do que houver sido recebido, e contraria o carácter oneroso do empréstimo mercantil imposto pelo artigo 395 do C.Com. de que o mútuo bancário é uma subespécie.

A propósito, cumpre recordar que os juros incidem, por norma, sobre o capital vencido, só se admitindo o anatocismo – isto é, a incidência dos juros sobre juros vencidos e não pagos – quando o incumprimento tenha decorrido há pelo menos um ano e exista convenção posterior ao vencimento ou notificação judicial feita ao devedor para capitalizar os juros em alternativa ao seu pagamento (artigo 560/1 e 2 do C.Civ.) que não se aplicam se forem contrárias aos usos do comércio (artigo 560/3 do C.Civ.).

Excecionalmente, porém, o artigo 21-A do Decreto-Lei 74-A/2017, de 23 de junho (introduzido pela Lei 32/2018 de 18 de julho) obriga as instituições bancárias a refletirem totalmente a descida da taxa Euribor nos contratos de crédito à habitação, regra inaplicável à generalidade dos mútuos bancários e comerciais.

Por último, assinale-se que a lei permite a capitalização de juros correspondentes a períodos iguais ou superiores a três meses conforme resulta a contrario do disposto no artigo 7/4 do Decreto-Lei 58/2013, limitando assim a regra geral da proibição de anatocismo que fica assim circunscrita à capitalização de juros correspondentes a períodos inferiores a três meses.

5. Cláusulas de perturbação de mercado, custos acrescidos e ilegalidade

A cláusula de perturbação do mercado permite aos bancos resolver as situações em que é impossível determinar a taxa de referência, por exemplo, porque nenhum ou apenas alguns dos bancos de referência da Euribor (ou de outro indexante que for convencionado) pode dar uma cotação da taxa de referência necessária para determinar a Euribor.

Historicamente, as cláusulas de perturbação de mercado surgem no início dos anos setenta quando ainda se considerava haver o risco de que o mercado de eurodólares (dólares americanos colocados no mercado europeu) pudesse desaparecer tornando impossível obter uma cotação da LIBOR (London Interbank Offered Rate), a taxa de referência na praça financeira de Londres, que já então desempenhava um papel central nos mercados financeiros internacionais. É nos anos noventa que as cláusulas de perturbação de mercado se impõem definitivamente nos contratos de financiamento internacional.

Da sua função original como meio de proteção contra perturbações sistémicas, ou seja, a indeterminabilidade da LIBOR, as cláusulas de perturbação do mercado passaram também abranger situações em que um ou mais mutuantes não consegue financiar o empréstimo à taxa de referência, ou seja, têm um custo de financiamento superior à taxa de referência acordada, custos acrescidos por razões de mercado (increased costs).

Para os casos em que não é possível determinar a taxa de referência, as partes devem acordar numa taxa que substitua a taxa de referência estipulada no contrato. A incapacidade de financiar o empréstimo por os custos de financiamento do mutuante se terem tornado excessivos pode ser contestado pelo mutuário porque pressupõe que o mutuante não consegue financiar-se à taxa de referência acordada quando, na maioria das situações, essa taxa de referência não representa o custo efetivo de financiamento para o mutuante, sendo apenas o referencial de um custo nocional usado para determinar a taxa de juro cobrada ao mutuário.

Por outro lado, se apenas um dos mutuantes não conseguir financiar o empréstimo, isso poderá dever-se problemas internos do próprio banco; por exemplo, a sua notação de risco desceu prejudicando a sua capacidade de aceder a fontes de financiamento por um custo próximo da taxa de referência. Pode ainda tratar-se de um novo mutuante, adquirente do mútuo, o qual pode não ter o mesmo acesso aos mercados interbancários que os mutuantes iniciais. A LMA resolve esta questão exigindo como condição para acionar as cláusulas de perturbação do mercado ou de custos acrescidos que um conjunto de mutuantes representando uma determinada percentagem mínima do empréstimo deixe de conseguir aceder a financiamento porque isso demonstra ter-se verificado uma verdadeira causa exógena justificando o aumento dos custos de financiamento e não a razões internas dos mutuantes pelas quais o mutuário não deve ser responsável.

6. Modificação da taxa de juro por decisão unilateral do mutuante

Os contratos de mútuo podem incluir cláusulas que permitam ajustamentos do juro com base em alterações na ponderação do risco ou noutras circunstâncias que afetam a rentabilidade do empréstimo que costumam incluir as seguintes situações:

(a) A imposição de novos impostos ou o aumento dos impostos a pagar pelo mutuante em virtude da celebração do contrato ou da concessão do empréstimo, nomeadamente impostos sobre o rendimento ou a retenção na fonte sobre os juros;

(b) Os custos adicionais que resultem do cumprimento de obrigações legais relacionadas com a constituição de provisões e reservas de capital relativas ao empréstimo; e

(c) As alterações de normas legais que levem à redução do valor dos pagamentos devidos ao mutuante ou à redução da rendibilidade efetiva do empréstimo.

Estas cláusulas são hoje muito utilizadas em Portugal, embora raramente tenham sido postas à prova em tribunal. Levantam, contudo, questões jurídicas que devem ser tidas em conta na sua análise pois correm o risco de ser consideradas abusivas e contrárias à lei.

A modificação unilateral da taxa de juro por decisão unilateral do mutuante num contrato sujeito ao direito português é equivalente ao direito a modificar unilateralmente o preço ou outros termos económicos do contrato. Em princípio, se as partes convencionaram atribuir esse direito a uma das partes vale o que for convencionado.

Existem cláusulas de atualização automática do preço ou após aviso em numerosos contratos, nomeadamente nos contratos arrendamento e distribuição etc., nos quais é permitido aumentar o preço ou remuneração devida por bens ainda não entregues ou prestados mas já devidos ao abrigo do contrato. A alteração do preço por decisão unilateral de uma parte também sucede na prestação de serviço. Menos comum é a alteração do preço de um bem vendido mas não entregue ou já entregue.

No domínio dos contratos de mútuo e financiamento em geral, a alteração do juro corresponde a uma alteração do "preço" ou contraprestação devida, o capital mutuado, que está na disposição do mutuário pelo que dificilmente este poderá reembolsar o empréstimo, não lhe restando alternativa senão pagar o sobrecusto se tal tiver sido convencionado no contrato. A situação com mais similitude com a alteração do juro seria a subida da renda cobrada pelo senhorio ao inquilino, mas essa modificação faz-se dentro de regras claras e visa refletir a perda de valor do dinheiro em resultado da inflação, sendo por isso regular. O valor do aumento ou é previsto no contrato, a uma taxa constante ou por referência à inflação ou outro indexante. O juro sendo ele próprio estabelecido como uma percentagem anual sobre o montante mutuado resolve esse problema.

A cláusula de perturbação de mercado é uma cláusula próxima das cláusulas de alteração das circunstâncias ou hardship, que por ser prevista no contrato não pode recair na figura da alteração das circunstâncias consagrada no artigo 437 do C.Civ.. Contudo, não deve perder-se de vista a relação substantiva entre a imprevisibilidade a que alude o artigo 437 do C.Civ. e o carácter extraordinário da perturbação de mercado que dará direito à alteração da taxa de juro pelo mutuante.

Os contratos de mútuo podem incluir cláusulas que permitam ajustamentos do juro com base em alterações na ponderação do risco ou noutras circunstâncias que afetam a rentabilidade que podem incluir:

(a) Impostos novos ou aumentos de impostos sobre o mutuante;

(b) Custos adicionais decorrentes de requisitos regulamentares; e

(c) Redução dos juros a pagar pelo mutuário ao mutuante ou da rendibilidade real do mutuante.

A situação complica-se quando, dado o poder de mercado dos bancos e outros mutuantes, as cláusulas de perturbação de mercado e de custos acrescidos caem no domínio dos contratos com pessoas singulares e PMEs sob a alçada da Lei das Cláusulas Contratuais Gerais, a qual proíbe a alteração unilateral de preços ao consumidor (artigo 22/1 (a) e (c) da LCCG). Tendo em conta esta possibilidade, o Banco de Portugal emitiu em 2011, em plena crise da dívida soberana, um Código de Conduta sobre a utilização de cláusulas que permitam a alteração unilateral da taxa de juro aplicável a contratos tanto com consumidores como com empresas.

O Código de Conduta impõe as seguintes condições para a alteração superveniente e unilateral da taxa de juro:

(a) As alterações devem ter como fundamento um "motivo ponderoso" baseado num "juízo ou critério objetivo" e devem ser consideradas "razão atendível" ou corresponder a "variações de mercado";

(b) Os motivos que justificam a alteração da taxa de juro devem ser descritos detalhadamente nas respetivas cláusulas;

(c) Os mutuários devem ter o direito de resolver o contrato e ainda dispor 90 dias para ponderar o exercício do seu direito de resolução do contrato;

(d) Os bancos mutuantes devem comunicar previamente ao consumidor os motivos que justificam a alteração, condições alteradas, prazo e forma de exercício do direito de resolução;

(e) Deve prever-se a reversão das alterações quando os motivos que as justificaram deixam de existir.Embora a redação possa permitir que essa previsão conste da decisão de alterar a taxa de juro, parece-nos que tal deverá constar do texto do próprio contrato;

(f) Deve ser comunicado por escrito ao mutuário que o mutuante decidiu exercer o direito de alteração unilateral do contrato, indicando os motivos que estão subjacentes à decisão de alterar o contrato, as alterações efetuadas, o prazo e a forma de exercício do direito de resolução e ainda a data prevista para a produção dos efeitos da alteração, salvaguardado o prazo de 90 dias para o cliente resolver o contrato.

Cumpre sublinhar que estas condições também se aplicam a contratos tanto com consumidores como com empresas sem distinção, o que pode pôr em causa as cláusulas demasiado abertas ou que dão poderes mais discricionários ao mutuante.

7. Conclusão: uma análise crítica do regime legal dos juros

Da análise precedente pode concluir-se que a estipulação de juros nos contratos de mútuo está sujeita a fortes limitações destinadas a evitar a usura e proteger o mutuário. A liberdade de estipulação dos juros bancários, embora seja prática corrente, não é absoluta nem clara, sendo influenciada por normas legais específicas. A liberalização das taxas de juro bancário, aliada à ausência de limites expressos na legislação vigente, permite que os bancos negociem taxas com os seus clientes, desde que cumpram a regra geral da proibição da usura. O regime legal é, no entanto, esparso e desconexo, coexistindo a imposição de um limite geral dos juros com limites particulares para tipos de empréstimos bancários, regras sobre a forma de cálculo, prazos etc. que nascem sempre tendo como exemplo prototípico o mútuo bancário, ou seja, os empréstimos feitos por bancos.

O mútuo comercial é ignorado, estando hoje confinado a poucas normas no Código Comercial, em si mesmo, de pouca expressão e com pouca relevância, sendo a regra relativa ao juro comercial uma simples remissão para os limites gerais inscritos no Código Civil. Os empréstimos comerciais, ou seja, os empréstimos entre empresas para desenvolvimento da sua atividade comercial com benefícios comuns aos comerciantes que nelas participam, ocupam um espaço residual na lei portuguesa.

Deve assinalar-se que o financiamento entre empresas tem maior relevância nos EUA por contraposição ao direito dos países europeus e latinos em geral. A liberdade de estipulação dos juros e a liberdade da concessão de crédito fez desenvolver um pujante mercado de financiamento de empresas, onde concorrem múltiplos investidores, bancos e não bancos. Não há nos EUA uma diferença entre tipos empréstimos civis, comerciais e bancários que atendem à natureza das partes no contrato.

Embora se admita que a tipologia dos mútuos adotada em Portugal é consentânea com uma tradição já secular, a lei deveria dar o devido valor aos empréstimos comerciais, libertando as atividades creditícias do monopólio das instituições de crédito, que, em nossa opinião, apenas se deveria ser manter em relação a empréstimos a consumidores e pessoas individuais em geral. Da mesma forma deveria liberalizar-se a estipulação de taxas de juro, sempre sujeita à proibição geral da usura.

Tomando uma perspetiva de iure condendo, importaria criar uma disciplina própria do mútuo comercial, separando-o do mútuo comum entre não comerciantes, e do mútuo bancário, reservado aos bancos, os quais devem manter o monopólio do financiamento a consumidores e particulares e quiçá a não comerciantes e a atividades não comerciais, mas no financiamento do comércio em geral deveria admitir-se a entrada de outras empresas e investidores, que não estando sujeitos às apertadas regras de capitalização dos bancos, estão disponíveis para arriscar capitais próprios ou obtidos no mercado.

No que se refere à matéria específica do juro civil, conviria abolir a remissão para uma portaria governamental, deixando os juros evoluir de acordo com a evolução do mercado com referência às taxas de referência do BCE ou da Euribor a 12 meses. Apesar de imperfeito, o regime atual beneficia de mais de duas décadas de vigência do Euro e, consequentemente, de um período invulgarmente longo da nossa história (democrática) contemporânea de baixa inflação que torna as taxas permitidas aceitáveis no domínio dos mútuos bancários. Contudo a volatilidade dos mercados de curto e médio prazo cria um desajustamento entre a taxa legal de referência e a taxa efetiva. Em períodos de baixa inflação em que o juro, somada a Euribor e a margem tendem a ser inferiores aos máximos legalmente permitidos, essa volatilidade torna-se irrelevante, mas se houver maiores flutuações da taxa de inflação a atualização da taxa de juro legal pelo Ministério das Finanças pode criar situações de ilegalidade pontual ou de sobrecusto para os mutuantes. Este ponto merece um estudo mais aprofundado.

Em jeito de conclusão, o regime legal dos juros não é adequado a acompanhar as necessidades atuais do mercado. A excessiva rigidez no acesso ao crédito, concentrado maioritariamente nos bancos, é mais um fator para o crónico atraso da economia portuguesa. Seria útil uma revisão do regime legal.

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Nos meses de janeiro e fevereiro de 2026 foram aprovados alguns atos legislativos e regulamentares que introduziram alterações nos setores da Banca e Mercado de Capitais.

Entre os atos aprovados destacam-se o Decreto-Lei n.º 31-B/2026 e o Despacho n.º 1532-A/2026 que aprovaram Medidas de Apoio para mitigar os impactos da tempestade “Kristin”, incluindo, respetivamente:

• Moratória no crédito bancário por 90 dias;
• Linha de Apoio à Reconstrução com disponibilização de financiamento com garantia do Estado num montante global de 1.500 milhões de euros.

Estas medidas encontram-se mais detalhadas na nossa newsletter.

Nesta newsletter listamos as principais novidades legislativas e regulamentares aprovadas a nível europeu e nacional.

1. LEGISLAÇÃO EUROPEIA

Regulamento Delegado (UE) 2026/73 da Comissão, JO L, 2026/73 (08.1.2026)

Altera o Regulamento Delegado (UE) 2021/2178 no respeitante à simplificação do teor e da apresentação das informações a divulgar relativamente às atividades sustentáveis.

Decisão (UE) 2026/77 do Banco Central Europeu, JO L, 2026/77 (09.1.2026)

Altera a Decisão (UE) 2019/166 relativa ao Conselho de Infraestruturas de Mercado

Regulamento Delegado (UE) 2026/83 da Comissão, JO L, 2026/83 (09.1.2026)

Altera o Regulamento Delegado (UE) 2016/1675 para aditar a Bolívia e as Ilhas Virgens Britânicas à lista de países de risco elevado que apresentaram compromisso político para remediar as deficiências identificadas.

Regulamento Delegado (UE) 2026/46 da Comissão, JO L, 2026/46 (09.1.2026)

Altera o Regulamento Delegado (UE) 2016/1675 a fim de acrescentar a Rússia à lista de países terceiros de risco elevado que apresentam deficiências estratégicas.

Retificação do Regulamento de Execução (UE) 2024/2902 da Comissão, JO L, 2026/50 (15.1.2026)

Estabelece normas técnicas de execução para a aplicação do Regulamento (UE) 2023/1114 do Parlamento Europeu e do Conselho no que respeita à comunicação de informações relacionadas com criptofichas.

Recomendação CERS/2025/11, do Comité Europeu do Risco Sistémico, JO C, C/2026/548 (26.1.2026)

Altera a Recomendação CERS/2015/2 relativa à avaliação dos efeitos transfronteiriços e à reciprocidade voluntária de medidas de política macroprudencial.

Regulamento Delegado (UE) 2026/264 da Comissão, JO L, 2026/249 (30.1.2026)

Altera as normas técnicas de regulamentação estabelecidas no Regulamento Delegado (UE) 2018/1645 no respeitante à forma e ao teor de um pedido de reconhecimento junto da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários.

Regulamento Delegado (UE) 2026/305 da Comissão, JO L, 2026/305 (06.2.2026)

Completa o Regulamento (UE) n.º 648/2012 no respeitante às normas que especificam as condições operacionais, a obrigação de representatividade e os requisitos de comunicação de informações relacionados com o requisito de conta ativa.

Regulamento Delegado (UE) 2026/323 da Comissão, JO L, 2026/323 (11.2.2026)

Altera o Regulamento Delegado (UE) 2022/805 no que respeita às taxas aplicáveis à supervisão pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados dos administradores de índices de referência que validam índices de referência de países terceiros.

Regulamento de Execução (UE) 2026/349 da Comissão, JO L, 2026/349 (18.2.2026)

Estabelece as informações técnicas para o cálculo das provisões e dos fundos próprios de base para efeitos de relato com uma data de referência compreendida entre 31 de dezembro de 2025 e 30 de março de 2026, em conformidade com a Diretiva 2009/138/CE relativa ao acesso à atividade de seguros e resseguros e ao seu exercício.

Regulamento Delegado (UE) 2026/269 da Comissão, JO L, 2026/269 (18.2.2026)

Altera o Regulamento Delegado (UE) 2015/35 no que diz respeito às provisões técnicas, às medidas de garantia a longo prazo, aos fundos próprios, ao risco acionista, ao risco de spread das posições de titularização, a outros requisitos de capital com base na fórmula-padrão, à prestação de informação e divulgação, à proporcionalidade e à solvência do grupo.

Diretiva 2025/0045(COD), aprovada pelo Conselho (24.02.2026)

Proposal for a Directive amending Directives 2006/43/EC, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 and (EU) 2024/1760 as regards certain corporate sustainability reporting and due diligence requirements.

Diretiva (UE) 2026/470 do Parlamento Europeu e do Conselho, JO L, 2026/470 (26.2.2026)

Altera as Diretivas 2006/43/CE, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 e (UE) 2024/1760 no que diz respeito a determinados requisitos de relato de sustentabilidade e determinados requisitos de dever de diligência.

Regulamento Delegado (UE) 2026/482 da Comissão, JO L, 2026/465 (27.2.2026)

Altera o Regulamento Delegado (UE) 2017/567 no respeitante à determinação daquilo que constitui um mercado líquido para instrumentos de capital, à obrigação de fornecer dados de mercado em condições comerciais razoáveis, ao volume específico do instrumento para efeitos das obrigações dos internalizadores sistemáticos.

Regulamento Delegado (UE) 2026/465 da Comissão, JO L, 2026/465 (27.2.2026)

Complementa a Diretiva 2011/61/UE no que respeita às normas técnicas de regulamentação que especificam as características dos instrumentos de gestão da liquidez.

Regulamento Delegado (UE) 2026/466 da Comissão, JO L, 2026/465 (27.2.2026)

Complementa a Diretiva 2009/65/CE no que respeita às normas técnicas de regulamentação que especificam as características dos instrumentos de gestão da liquidez.

2. LEGISLAÇÃO NACIONAL

Resolução do Conselho de Ministros n.º 1-A/2026 - DR n.º 1/2026, Supl, Série I (02.01.2026)

Autoriza a Agência de Gestão da Tesouraria e da Dívida Pública ? IGCP, E. P. E., a emitir dívida pública de acordo com os limites estabelecidos na Lei do Orçamento do Estado para 2026.

Projeto de Lei 351/XVII/1 [PS] (02.01.2025)

Reforça e alarga o direito ao esquecimento e as proteções ao consumidor em matéria de contratação de seguros relacionados com créditos.

Despacho n.º 237/2026 - DR n.º 4/2026, Série II (07.01.2026)

Reforço da garantia pessoal do Estado a instituições de crédito com vista à viabilização de concessão de crédito à habitação própria permanente a jovens até aos 35 anos.

Resolução da Assembleia da República n.º 12/2026 - DR n.º 11/2026, Série I (16.01.2026)

Recomenda ao Governo que assegure as condições necessárias à execução na ordem jurídica interna do Regulamento (UE) 2023/1114, relativo aos mercados de criptoativos.

Decreto-Lei n.º 31-A/2026 - DR n.º 25/2026, Supl, Série I (05.02.2026)

Altera o Decreto-Lei n.º 229/98, de 22 de julho, que cria o Fundo de Contragarantia Mútuo.

Decreto-Lei n.º 31-B/2026- DR n.º 25/2026, Supl, Série I (05.02.2026)

Fixa moratória dos empréstimos para as famílias e empresas afetadas pela tempestade «Kristin».

Despacho n.º 1532-A/2026 - DR n.º 26/2026, Série II, Supl, (06.02.2026)

Autoriza a concessão de garantias pelo Fundo de Contragarantia Mútuo, no âmbito das linhas de crédito para apoio à reconstrução das zonas afetadas pela tempestade «Kristin».

Resolução da Assembleia da República n.º 27/2026 - DR n.º 38/2026, Série I (24.02.2026)

Recomenda ao Governo a operacionalização uniforme do direito ao esquecimento para efeitos de acesso a crédito e a contratos de seguro, nos termos consagrados na Lei n.º 75/2021, de 18 de novembro.

3. ATOS DO BANCO DE PORTUGAL

3.1. ATOS

Boletim Oficial do Banco de Portugal n.º 12/2025 - 2º Suplemento (09.01.2026)

2.º suplemento relativo ao boletim n.º 12 do Banco de Portugal.

Boletim Oficial do Banco de Portugal n.º 1/2026 (15.01.2026)

Boletim n.º 1 do Banco de Portugal.

Boletim Oficial do Banco de Portugal n.º 1/2026 – Suplemento (30.01.2026)

Suplemento relativo ao boletim n.º 1 do Banco de Portugal.

Boletim Oficial do Banco de Portugal n.º 2/2026 (16.02.2026)

Boletim n.º 2 do Banco de Portugal.

Boletim Oficial do Banco de Portugal n.º 2/2026 – Suplemento (24.02.2026)

Suplemento relativo ao boletim n.º 2 do Banco de Portugal.

3.2 CARTAS CIRCULARES

Carta Circular n.º CC/2026/00000001, Banco de Portugal (09.01.2026)

Visa implementar a Orientação 2025/2595 do Banco Central Europeu, de 10 de dezembro, relativa à abordagem de supervisão das autoridades nacionais competentes para a cobertura das exposições não produtivas detidas por entidades supervisionadas menos significativas.

Carta Circular n.º CC/2026/00000003, Banco de Portugal (15.01.2026)

Divulga os modelos de reporte dos Planos de Financiamento e de Capital, a descrição do cenário macroeconómico e financeiro e outras orientações necessárias à realização do exercício e prestação da informação por parte das instituições.

3.3 INSTRUÇÕES

Instrução n.º 1/2026, Banco de Portugal (24.02.2026)

Regulamenta a comunicação ao Banco de Portugal das responsabilidades efetivas ou potenciais decorrentes de operações de crédito, sob qualquer forma ou modalidade, a fim de que este centralize e divulgue essa informação. Revoga a Instrução n.º 17/2018, publicada no BO n.º 8 Suplemento, de 27-08-2018.

4. ATOS DA CMVM

Circular 001/2026 (23.02.2026)

Orientações relativas ao conceito de materialidade no âmbito dos trabalhos de auditoria.

Circular 002/2026 (25.02.2026)

Circular anual da CMVM relativa à Gestão de Ativos.

Circular 003/2026 (25.02.2026)

Circular Anual de intermediação financeira, prestação de serviços de financiamento colaborativo e prestação de serviços de criptoativos 2026.

Circular 004/2026 (25.02.2026)

Circular anual da CMVM a Emitentes.

5. ATOS DA CNPD

Parecer 11/2026 da CNPD (19.02.2026)

Parecer relativo ao projeto de Decreto-Lei que regulamenta a Lei n.º 75/2021 de 18 de novembro, que reforça o acesso ao crédito e contrato de seguros por pessoas que tenham superado ou mitigado situações de risco agravado, proibindo práticas discriminatórias e consagrando o direito ao esquecimento.

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Para mitigar os impactos da tempestade “Kristin” o Governo aprovou novas medidas excecionais de apoio às famílias e empresas afetadas.

Para estabilizar a tesouraria das entidades afetadas, foram aprovadas duas medidas fundamentais:

• Moratória no crédito bancário por 90 dias;
• Linha de Apoio à Reconstrução com disponibilização de financiamento com garantia do Estado num montante global de 1.500 milhões de euros.

Entre os critérios a cumprir encontram-se, nomeadamente a ausência de incumprimentos bancários anteriores e a manutenção da situação regularizada perante a Autoridade Tributária e a Segurança Social.

1. MORATÓRIA DE CRÉDITO BANCÁRIO

CONDIÇÕES DE ACESSO

O Decreto-Lei n.º 31-B/2026 estabelece uma moratória de 90 dias para créditos em curso aplicável a empresas, pessoas singulares e coletivas com sede ou atividade nos municípios atingidos (vide n.º 2 da Resolução do Conselho de Ministros n.º 15-B/2026), desde que tenham a situação regularizada junto da Autoridade Tributária (“A.T”) e da Segurança Social (“S.S”) e, a 28 de janeiro de 2026, não se encontrassem em:

• Mora superior a 90 dias;
• Insolvência;
• Execução; ou
• Incumprimento materialmente relevante.

Estão abrangidas empresas de qualquer dimensão (com exclusão do setor financeiro), empresários em nome individual, IPSS, associações sem fins lucrativos, entidades da economia social, titulares de explorações agrícolas e florestais e determinadas entidades públicas ou privadas com património afetado. Incluem-se ainda particulares com crédito à habitação própria permanente situado nos municípios afetados e trabalhadores em lay-off nessas zonas.

CONTEÚDO DA MORATÓRIA

A moratória vigora por um período de 90 dias a partir de 28 de janeiro de 2026 e inclui as seguintes medidas:

• Proibição de revogação de linhas de crédito e empréstimos contratados;
• Suspensão do pagamento de capital, rendas e juros; e
• Prorrogação dos contratos por período idêntico à suspensão, sem ativação de cláusulas de incumprimento.

A suspensão não é considerada incumprimento contratual, não ativa cláusulas de garantia de vencimento antecipado nem invalida garantias. Para além disso, os juros continuam a ser contabilizados nos termos do contrato, sendo incorporados no valor do empréstimo

COMO ADERIR

A adesão não é automática. As entidades interessadas devem enviar ao banco uma declaração de adesão, preferencialmente por via eletrónica, acompanhada dos comprovativos de regularidade fiscal e contributiva.

Os bancos dispõem de cinco dias úteis para aplicar a moratória, com efeitos retroativos a 28 de janeiro, e não podem cobrar comissões ou despesas pela análise e formalização do pedido.

2. LINHAS DE CRÉDITO

CONDIÇÕES DE ACESSO

Em complemento à moratória, o Despacho n.º 1532-A/2026 autoriza a criação de duas Linhas de Apoio à Reconstrução destinadas a empresas, outras pessoas coletivas e entidades públicas afetadas que se manterão em vigor até 30 de junho de 2026.

As referidas linhas beneficiam de garantia pública, não têm comissão de garantia e estão isentas das comissões bancárias habituais. Os empréstimos apresentam um spread máximo de 0,5%.
Para acederem a estas linhas, as empresas devem:

• Ter a situação fiscal e contributiva regularizada;
• Não ter incidentes bancários por regularizar;
• Não estar em insolvência ou incumprimento relevante;
• Cumprir os requisitos legais aplicáveis

As empresas de maior dimensão devem ainda ter uma classificação de risco atribuída pelo banco equivalente a, pelo menos, “B-“.

LINHA DE CRÉDITO PARA RECONSTRUÇÃO

A "Linha de crédito ao investimento de recuperação e reconstrução", com uma dotação de 1.000 milhões de euros, destina-se a financiar a reposição de instalações e equipamentos.

Esta linha financia até 100% dos danos causados, deduzidos de indemnizações de seguros, com um prazo de reembolso de até 10 anos e carência até 36 meses.

Destaca-se a possibilidade de conversão de até 10% do financiamento em subvenção não reembolsável, desde que se verifique a manutenção da atividade e do nível de emprego.

LINHA DE CRÉDITO PARA TESOURARIA

Por sua vez, a "Linha de crédito à tesouraria" tem uma dotação de 500 milhões de euros para suprir necessidades imediatas de liquidez, incluindo reposição de fundo de maneio e cobertura de encargos correntes.

Os montantes máximos por empresa variam consoante a sua dimensão e limitam-se a 100.000 euros para microempresas e até 2.500.000 euros para grandes empresas.

O prazo do empréstimo estende-se até 5 anos, com um período de carência de capital e juros de até 12 meses.

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SUMÁRIO

A Autoridade para as Condições do Trabalho (“ACT”) anunciou recentemente as principais ações inspetivas para o ano de 2026.

As ações inspetivas vão incidir, no essencial, sobre os seguintes temas:

• Inadequação do vínculo contratual
• Segurança privada
• Igualdade remuneratória entre mulheres e homens.

Estas iniciativas visam combater irregularidades como falsos recibos verdes, trabalho não declarado e desigualdades salariais, promovendo maior transparência e cumprimento da legislação laboral em Portugal.

As empresas nacionais ou empresas estrangeiras a operar em Portugal devem, consequentemente, preparar-se para estas ações inspetivas.

1. Inadequação do vínculo contratual

A irregularidade dos vínculos contratuais continua a ser uma das infrações com maior expressão no mercado de trabalho nacional, com impacto inegável para os trabalhadores e respetivas condições de trabalho.

Em particular, a ACT pretende verificar a regularidade dos vínculos contratuais estabelecidos relativamente a falsas prestações de serviço e todas as formas de trabalho não declarado, ou subdeclarado, incluindo falsos estágios e falso voluntariado, mesmo nos casos em que o prestador de serviço atue como empresário em nome individual ou através de sociedade unipessoal.

As ações vão incidir também sobre a inadequação de contratos a termo e trabalho temporário.

2. Segurança privada

De acordo com a informação disponibilizada pela ACT, no início do ano de 2026 estavam habilitadas para prestar a atividade de segurança privada cerca de 80 empresas, estimando-se que existam no setor cerca de 48 mil trabalhadores.

Considerando ser um dos setores mias desafiantes no que respeita ao cumprimento da legislação laboral, no final do ano de 2025, a ACT disponibilizou no seu sítio da internet um “Guia” sob o tema “Segurança Privada”, que consagra um conjunto de regras que as empresas têm de respeitar, nomeadamente, sobre: (i) contratos de trabalho (como devem ser celebrados; forma a que têm de obedecer; documentos e formalidades a cumprir); (ii) salários e outras retribuições (valores a cumprir; regras quanto ao pagamento da remuneração; abonos/subsídios a pagar aos trabalhadores); (iii) horário de trabalho (limite máximo de horas por dia e semana; possibilidade de alteração dos limites a aplicar; regras quanto ao trabalho suplementar); (iv) férias (número de dias de férias no ano de admissão e período normal de férias; (v) faltas (faltas que determinam e não determinam a perda de retribuição); (vi) parentalidade (licenças e dispensas) e (viii) deveres do trabalhador.

No primeiro trimestre deste ano, a ACT procurará inspecionar o cumprimento do Guia.

3. Igualdade remuneratória entre mulheres e homens

No ano de 2025, a ACT iniciou uma ação inspetiva de grande dimensão, tendo notificado cerca de 4000 empresas para apresentação do respetivo “Plano de Avaliação das Diferenças Remuneratórias”.

Em relação às empresas notificadas no ano de 2025 encontra-se a decorrer o prazo de 12 meses para implementação do referido Plano, findo o qual as empresas devem comunicar à ACT os resultados da implementação, demonstrando as diferenças justificadas e as diferenças remuneratórias não justificadas.

A ação inspetiva “antecipa”, de certa forma, a transposição da Diretiva da “Transparência Remuneratória” (Diretiva 2023/970, EU), o que deverá acontecer até 7 de junho de 2026, da qual se destacam as seguintes regras para efeitos de reforço da igualdade salarial:

(i) As empresas devem aplicar o critério, “a trabalho igual e de valor igual, salário igual”;
(ii) Os candidatos a emprego têm direito a informações sobre a sua remuneração e o empregador não deve inquiri-los sobre o historial das suas remunerações atuais ou anteriores;
(iii) O empregador deve assegurar o acesso fácil aos critérios utilizados para determinar a remuneração, os níveis de remuneração e a sua progressão;
(iv) O trabalhador tem direito a receber informações sobre o respetivo nível de remuneração individual e sobre os níveis de remuneração médios, desagregados por sexo, para as categorias de trabalhadores que executem trabalho igual ou de valor igual ao seu;
(v) O empregador deve informar o Estado sobre a disparidade remuneratória mediana em função do género, nomeadamente nas componentes complementares ou variáveis da remuneração;
(vi) O empregador deve efetuar, com os representantes dos trabalhadores, uma avaliação conjunta das remunerações sempre que exista uma diferença entre os níveis de remuneração médios dos trabalhadores femininos e masculinos de, pelo menos, 5%, e não exista justificação para tal diferença;
(vii) O trabalhador, bem como os seus representantes, podem instaurar procedimentos judiciais em caso de discriminação salarial, não podendo ser retaliados se o fizerem.

Compete às empresas demonstrar que cumpriram com os respetivos planos e, acima de tudo, preparar-se para implementar modelos e métodos que permitam evitar discriminações em função do género e preparar-se para o cumprimento da Diretiva.

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A Autoridade para as Condições do Trabalho (“ACT”) passou a recorrer à notificação por edital em processos contraordenacionais, sempre que não seja possível notificar diretamente por carta ou meios eletrónicos. Esta prática permite iniciar prazos legais sem comunicação direta, representando um risco acrescido para empresas e empregadores, que devem passar a monitorizar o portal da ACT com regularidade.

1. Enquadramento

Desde 29 de janeiro de 2026, a ACT passou a recorrer à notificação por edital, publicada no seu Portal, sempre que não consiga efetuar a comunicação por carta registada com aviso de receção ou por meios eletrónicos. Trata-se de um instrumento processual já previsto no artigo 8.º, n.º 3, do regime processual aplicável às contraordenações laborais e da segurança social, aprovado pela Lei n.º 107/2009, de 14 de setembro, mas que até agora não era aplicado. A decisão de ativar este mecanismo de modo mais regular visa garantir a prossecução eficaz dos procedimentos sancionatórios, mesmo perante dificuldades de localização ou contacto com os arguidos.

2. Regime jurídico da notificação por edital

A notificação por edital, publicada no Portal da ACT, abrange vários atos processuais relevantes, incluindo autos de notícia levantados no âmbito de ações inspetivas, participações apresentadas por trabalhadores, sindicatos ou terceiros, bem como decisões administrativas finais que aplicam coimas ou sanções acessórias.

A notificação considera-se efetuado na data da publicação do edital e produz efeitos após um prazo de dilação de três dias. A partir desse momento, o notificado dispõe de 15 dias úteis para proceder ao pagamento voluntário da coima - beneficiando, em regra, de uma redução do montante - ou para apresentar resposta escrita devidamente fundamentada, juntando os meios de prova disponíveis e exercendo o direito de defesa e o princípio do contraditório.

Na ausência de pagamento voluntário da coima ou de apresentação de resposta escrita no prazo legal, a ACT prossegue e decide o processo com base nos elementos constantes dos autos, sem realização de audição do arguido ou de produção de qualquer outro tipo de prova.

Ao recorrer de forma mais sistemática à notificação por edital, a ACT ultrapassa obstáculos frequentes como moradas desatualizadas, ausências prolongadas ou recusa de receção, que anteriormente atrasavam ou inviabilizavam a conclusão de muitos processos contraordenacionais.

Para empresas e empregadores, esta evolução - que não altera o regime substantivo das contraordenações nem os direitos de defesa legalmente previstos - traduz-se num aumento significativo do risco associado à gestão dos processos contraordenacionais. A notificação por edital pode passar despercebida, conduzindo à perda dos prazos de defesa e ao pagamento da coima em montante integral.

Esta prática não resulta de uma alteração legislativa, mas torna a atuação da ACT mais eficaz e rápida, reduzindo a dependência da colaboração do arguido. Para as empresas, isso exige maior atenção à consulta regular do Portal da ACT, a atualização dos contactos disponíveis e a adoção de medidas internas de prevenção, como a definição de responsáveis pela receção de notificações e o acompanhamento jurídico regular.

Em suma, num contexto de fiscalização laboral cada vez mais ativa, a utilização regular da notificação por edital reforça a necessidade de uma gestão preventiva do risco contraordenacional. A falta de acompanhamento atempado destes atos processuais pode ter impactos financeiros e reputacionais relevantes, tornando essencial que as empresas integrem a monitorização do Portal da ACT nos seus procedimentos de compliance laboral e assegurem apoio jurídico atempado sempre que sejam visadas em processos contraordenacionais.

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Conforme aconteceu recentemente aquando da pandemia COVID-19 foi agora criado um regime de apoios sociais e de lay-off simplificado para as zonas atingidas pela tempestade “Kristin”, que afetou Portugal.

1. Enquadramento

A 30 de janeiro de 2026 foi declarada a situação de calamidade na sequência dos danos causados pela tempestade “Kristin”. Considerando os eventos meteorológicos que se seguiram, a situação de calamidade foi prorrogada a 1 de fevereiro de 2026.
Na sequência da declaração de calamidade foram definidas algumas medidas excecionais e apoios a atribuir às populações mais afetadas, os quais se dividem em:

(i) Apoios às famílias em situação de carência ou de perda de rendimento;
(ii) Apoios às instituições particulares de solidariedade social e equiparadas;
(iii) Isenção do pagamento de contribuições à Segurança Social;
(iv) Regime simplificado de redução ou suspensão de atividade em situação de crise empresarial; e
(v) Apoios no domínio do emprego e da formação profissional aos trabalhadores dependentes e independentes.

2. Concretização dos apoios e de outras medidas

Relativamente aos apoios que têm natureza laboral, registam-se os seguintes:

A) Isenção de pagamento de contribuições à segurança social

Foi criado um regime excecional e temporário de isenção, total ou parcial, do pagamento de contribuições à segurança social, não cumulável com outras medidas extraordinárias que assegurem o mesmo fim.
O regime garante:

(i) Isenção total de contribuições para a segurança social, durante o período de até seis meses, prorrogável por igual período, cuja atividade tenha sido diretamente afetada pela declaração da situação de calamidade; e
(ii) Isenção parcial de 50 % da taxa contributiva a cargo do empregador durante um período de um ano para as entidades empregadoras do setor privado, cooperativo e social que contratem trabalhadores em situação de desemprego.

O apoio correspondente à isenção total aplica-se às entidades empregadoras do sector privado, cooperativo e social, contribuintes do regime geral de segurança social, e aos trabalhadores independentes, que tenham ficado com a sua capacidade produtiva reduzida, designadamente devido à perda de instalações, terrenos, veículos ou outros instrumentos de trabalho essenciais à laboração.

O apoio tem a duração de seis meses, sendo prorrogável por igual período, sendo condição necessária à sua atribuição que a entidade empregadora tenha a situação contributiva e tributária regularizada perante a segurança social e a Autoridade Tributária e Aduaneira à data do pedido.

A isenção parcial aplica-se às entidades empregadoras do setor privado, cooperativo e social, contribuintes do regime geral da segurança social, sendo abrangidos os trabalhadores que se encontrem em situação de desemprego por motivo diretamente causado pela situação de calamidade.

O apoio tem a duração de 12 meses, sendo prorrogável por igual período.

À semelhança do que sucede com a atribuição da isenção total, também a isenção parcial depende de a entidade empregadora ter a situação contributiva e tributária regularizada perante a segurança social e a Autoridade Tributária e Aduaneira; não se encontrar em situação de atraso no pagamento das retribuições; e apresentar, à data da entrada do requerimento, um número total de trabalhadores superior à média dos trabalhadores registados nos 12 meses imediatamente anteriores.
Para beneficiar da isenção total ou parcial, a entidade empregadora deve submeter um requerimento na Segurança Social Direta, no prazo, respetivamente, de 30 dias contados do dia 6 de fevereiro de 2026 e de 15 dias após início do contrato de trabalho a iniciar ou 15 dias contados do dia 6 de fevereiro de 2026, para contratos anteriores.

B) Regime simplificado de redução ou suspensão de atividade em situação de crise empresarial (Lay Off)

O empregador que comprovadamente se encontre na situação de crise empresarial, pode recorrer ao regime de redução ou suspensão dos contratos de trabalho (“Lay Off”), previsto nos artigos 298.º e seguintes do Código do Trabalho, com dispensa das obrigações previstas nos artigos 299.º e 300.º do mesmo Código.

Para tal deve submeter um requerimento através do sítio da internet “gov.pt” e da Segurança Social.

No requerimento devem ser indicados os fundamentos económicos, financeiros ou técnicos da medida; quadro de pessoal, discriminado por secções; critérios para seleção dos trabalhadores a abranger e número e categorias profissionais dos trabalhadores a abranger.

A situação de crise empresarial considera-se verificada através do requerimento submetido pela entidade empregadora eletronicamente.

No entanto, a posteriori é feito um controlo das condições apresentadas.
Os trabalhadores abrangidos pelo `lay-off` simplificado nas empresas afetadas pelas tempestades recebem dois terços do salário bruto até ao triplo do salário mínimo nacional (até €2.760).

A remuneração nunca pode ser inferior ao salário mínimo nacional em (€920).

Durante os primeiros 60 dias, a Segurança Social assegura 80% da remuneração devida ao trabalhador, enquanto a entidade empregadora garante os restantes 20%. Após este período inicial, a Segurança Social assegura 70% o empregador 30%.

C) Apoios no domínio do emprego e formação profissional aos trabalhadores dependentes e independentes

O Instituto do Emprego e da Formação Profissional, I.P. (IEFP, I.P.) pode atribuir os seguintes apoios:

• Incentivo extraordinário à manutenção de postos de trabalho

Representa um incentivo financeiro extraordinário, pelo período de três meses, com possibilidade de prorrogação, mediante avaliação pelo IEFP, I. P., às entidades empregadoras do setor privado, cooperativo e social, que demonstrem a necessidade do apoio para assegurar a manutenção dos postos de trabalho cuja viabilidade económica se estime vir a ser afetada em virtude da situação de calamidade, de forma a atuar preventivamente sobre o desemprego.

O incentivo destina-se apenas a apoiar o cumprimento das obrigações retributivas até ao montante da retribuição normal ilíquida do trabalhador, deduzida a contribuição para a segurança social, não podendo ultrapassar o valor de duas vezes a retribuição mínima mensal garantida, acrescido de apoio à alimentação e de apoio ao transporte.

• Incentivo financeiro extraordinário aos trabalhadores independentes

Trata-se de um incentivo financeiro extraordinário, por um período de até três meses, com possibilidade de prorrogação, mediante avaliação pelo IEFP, I. P., aos trabalhadores independentes, na medida em que o seu rendimento tenha sido diretamente afetado pela declaração da situação de calamidade.

São destinatários do apoio os trabalhadores por conta de outrem dos empregadores elegíveis que se mantenham ao seu serviço e que pertençam aos estabelecimentos afetados em virtude da declaração da situação de calamidade, bem como os trabalhadores independentes cuja capacidade produtiva ou perda de rendimento tenha sido afetada nos mesmos termos.

São também abrangidos pelo incentivo extraordinário os membros dos órgãos estatutários dos empregadores afetados que se encontrem a efetuar contribuições para o regime geral dos trabalhadores por conta de outrem.

Podem candidatar-se ao incentivo extraordinário os empregadores de natureza jurídica privada, que sejam pessoas singulares ou coletivas, com fins lucrativos, e as cooperativas.

Para ser atribuído o incentivo extraordinário é necessário o cumprimento das seguintes condições:

1. Dificuldade na manutenção dos postos de trabalho, nomeadamente pela redução da capacidade produtiva do empregador por perda das instalações, terrenos, veículos ou instrumentos de trabalho essenciais à laboração;
2. Cumprimento das obrigações retributivas devidas aos trabalhadores e manutenção dos postos de trabalho, quando aplicável;
3. Não ter iniciado processos de despedimento após o início do mês em que ocorreu a situação de calamidade, exceto por facto imputável ao trabalhador, ou celebrados acordos de revogação de contrato de trabalho com fundamento em motivos que permitam o recurso ao despedimento coletivo ou por extinção de posto de trabalho;
4. Ter participado o sinistro junto da respetiva seguradora, sempre que o empregador ou o trabalhador independente sejam titulares de contrato de seguro cuja cobertura preveja uma prestação decorrente da ocorrência de tempestades com a mesma finalidade dos apoios previstos no presente decreto-lei;
5. Ter a situação tributária e contributiva regularizada;
6. Não se encontrar em situação de incumprimento no que respeita a apoios financeiros concedidos pelo IEFP, I.P.;
7. Dispor de contabilidade organizada, quando aplicável.

• Prioridade nas medidas ativas de emprego

Os trabalhadores dependentes e independentes afetados pela tempestade, bem como os desempregados por motivo diretamente causado pela tempestade, têm prioridade na seleção e encaminhamento nas medidas ativas de emprego que lhe sejam aplicáveis.

• Plano de Qualificação e Formação Profissional extraordinário destinado a apoiar os trabalhadores abrangidos pelos apoios acima referidos

São desenvolvidas, sob coordenação do membro do Governo responsável pela área do trabalho, solidariedade e da segurança social, ações de formação profissional que proporcionem a valorização profissional, a melhoria das competências profissionais e o reforço dos níveis de empregabilidade das pessoas em situação de desemprego nos territórios afetados pela situação de calamidade em virtude da tempestade.

Em relação a este apoio deve ser elaborado um plano de formação extraordinário, sendo as horas de formação nele previstas consideradas para efeitos do cumprimento do número de horas anuais de formação contínua obrigatórias.

As novas medidas produzem efeitos desde 28 de janeiro de 2026.

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Sumário

Conforme tem vindo a suceder nos últimos anos, as remunerações dos trabalhadores do Setor Empresarial do Estado abrangidos por IRCT serão aumentadas no corrente mês de fevereiro, com efeitos retroativos a janeiro do presente ano.

1. Enquadramento

Depois de ter anunciado, em janeiro, os aumentos salariais para a função pública e as empresas públicas do setor público empresarial (SPE) que não estão abrangidas por instrumentos de regulamentação coletiva de trabalho (IRCT), foram agora anunciados, no passado dia 3 de fevereiro, os aumentos salariais para as empresas do SPE que estão abrangidas por IRCT.

2. Novos valores aplicáveis aos trabalhadores

Nos termos do novo diploma destacam-se as seguintes medidas:

(i) As empresas do setor empresarial do Estado que dispõem de IRCT podem proceder a um aumento da massa salarial global até 4,6% de forma anualizada, face a 2025;

(ii) O aumento da massa salarial global deve ter em conta a todos os efeitos e componentes remuneratórias, incluindo designadamente as atualizações salariais, progressões e promoções;

(iii) A atualização da remuneração base dos trabalhadores, respeitados que sejam os limites acima enunciados, deve ser feita de acordo com as seguintes regras:

• Aumento de €56,68 para os trabalhadores que auferem uma remuneração até €2631,62;
• Aumento de 2,15% para os trabalhadores que auferem uma remuneração igual ou superior €2631,63.

O diploma esclarece ainda que:

(iv) O aumento da massa salarial global não inclui eventuais efeitos de volume, decorrentes de  aumentos líquidos do número de trabalhadores, que carecem de autorização, caso a caso, em sede de Planos de Atividades e Orçamento;

(v) A forma de concretização deve ser definida, em cada empresa, ou grupo empresarial, através da contratação coletiva, quando esta exista, sem prejuízo das situações em que os IRCT ou outro instrumento legal em vigor já assegurem esta concretização.

As atualizações produzem efeitos a partir de 1 de janeiro de 2026.

Compete agora às empresas, nomeadamente às abrangidas por IRCT, definir os aumentos salariais dos seus trabalhadores em sede de negociação coletiva ou, não sendo possível, por ato de gestão.

Admite-se que em sede de negociação coletiva os aumentos definidos em (iii) possam ser negociados com as estruturas sindicais, desde que respeitados os limites definidos em (i) e (ii).

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Anúncio n.º 16-A/2026 dá início à consulta pública do procedimento excecional de atribuição de capacidade de ligação à RESP em todo o território continental (veja-se o Despacho n.º 1135/2026).

Trata-se do início formal do procedimento excecional previsto no Decreto-Lei n.º 80/2023, sendo este o momento em que os interessados devem submeter as respetivas manifestações de interesse para obtenção de capacidade de ligação à RESP para instalações de consumo.

A consulta pública tem a duração de 20 dias úteis, contados da publicação, dia 3 de fevereiro, em Diário da República, constituindo a única janela para submeter novos pedidos de capacidade de consumo enquanto o procedimento excecional estiver em curso.

Os interessados devem apresentar a manifestação de interesse devidamente instruída e prestar caução nos termos e valores definidos, sob pena de exclusão do procedimento.

1. Quem pode participar e como

Os interessados que pretendam obter capacidade de ligação à RESP para instalações de consumo devem, até 3 de março (considerando dia 17 de fevereiro um dia útil):

(i) Apresentar manifestação de interesse; e

(ii) Prestar caução.

A manifestação de interesse e o respetivo comprovativo da prestação da caução devem ser apresentados à REN exclusivamente por via eletrónica através de envio para o seguinte email: zgp@ren.pt

A manifestação de interesse deve ser redigida em língua portuguesa e ser assinada eletronicamente com assinatura digital qualificada.

Cada manifestação de interesse deve respeitar uma única instalação de consumo, devendo ser apresentada uma manifestação autónoma por cada instalação.

2. Elementos a apresentar

A manifestação de interesse deve ser instruída, nomeadamente, com os seguintes elementos:

(i) Identificação do interessado:

• Identificação completa do interessado (ou sociedade);
• Número de identificação fiscal;
• Sede ou domicílio;
• Contatos (telefone e endereço eletrónico único);
• Documento de identificação ou certidão permanente;
• Código identificativo da manifestação de interesse (composto pelo número de identificação fiscal do interessado, seguido de um número sequencial por este definido).

(ii) Representação (se aplicável):

• Identificação dos representantés
• Documento comprovativo dos poderes de representação.

(iii) Caracterização da instalação de consumo:

• Finalidade do consumo;
• Enquadramento como projeto prioritário (se aplicável);
• Calendarização do projeto e plano de investimento (deve refletir de forma realista o desenvolvimento faseado do projeto, sendo obrigatória a apresentação de escalonamento até, pelo menos, 2035.;
• Potência de ligação pretendida (em MVA);
• Escalonamento temporal das necessidades efetivas de potência;
• Localização da instalação e georreferenciação;
• Rede e nível de tensão pretendidos.

Os documentos oficiais emitidos fora de Portugal devem ser devidamente legalizados ou apostilados e, quando não redigidos em português, acompanhados de tradução certificada.

3. Caução

Junto com a manifestação de interesse, os interessados devem prestar uma caução a favor da REN – Rede Elétrica Nacional, S.A., como garantida da execução do projeto.

O valor da caução é determinado em função da potência solicitada, de acordo com os seguintes escalões:

• € 13.500 por MVA, até 20 MVA;
• € 20.250 por MVA, entre 20 e 60 MVA;
• € 30.375 por MVA, entre 60 e 120 MVA;
• € 35.437,50 por MVA, entre 120 e 240 MVA;
• € 40.500 por MVA, acima de 240 MVA.

A caução deve ser idónea, autónoma, irrevogável e pagável à primeira solicitação, e pode revestir as seguintes modalidades:

• Garantia bancária;
• Seguro caução; ou
• Depósito bancário.

A não prestação da caução determina a exclusão imediata do procedimento.

Se o interessado não obtiver capacidade suficiente para satisfazer as necessidades indicadas na manifestação de interesse, a capacidade atribuída é perdida e a caução é devolvida. Em alternativa, o interessado pode optar por ajustar o projeto e a respetiva calendarização à capacidade efetivamente atribuída. Caso a capacidade atribuída seja inferior à solicitada, é ainda possível requerer a redução proporcional do valor da caução.

4. Nota final

A desta consulta pública constitui um momento crítico para investidores interessados em assegurar capacidade de ligação à RESP em Portugal, na medida em que o acesso à capacidade de consumo fica concentrado nesta janela procedimental, ficando suspensa a atribuição de nova capacidade fora deste quadro até ao encerramento do procedimento excecional.

Para mais informação sobre o procedimento relativo à ZGP e as suas implicações práticas, consulte aqui o que já escrevemos a este respeito.

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O território continental abrangido pela Rede Elétrica de Serviço Público (“RESP”) foi reconhecido como uma única zona de grande procura (“ZGP”), para efeitos de aplicação do procedimento excecional de atribuição de capacidade de ligação à rede previsto no Decreto-Lei n.º 80/2023.

Nos termos do Despacho n.º 1135/2026, publicado no passado dia 2 de fevereiro, a atribuição de nova capacidade de ligação à RESP para consumo em todo o território nacional passa a estar exclusivamente sujeita ao procedimento excecional, ficando suspensa a apresentação de novos pedidos de capacidade fora desse regime até ao respetivo encerramento.

O procedimento excecional inicia-se agora, com a abertura, no prazo de cinco dias úteis, de uma consulta pública para apresentação de manifestações de interesse, a qual terá a duração de 20 dias úteis.

Esta é a única janela para submeter novos pedidos de capacidade enquanto o procedimento excecional estiver em curso, sendo expectável que o mesmo se prolongue por um período até cerca de seis meses.

1. Introdução

No âmbito do procedimento excecional de atribuição de capacidade de ligação à rede para instalações de consumo, foi publicado o Despacho n.º 1135/2026, que:

(i) Reconhece todo o território continental abrangido pela RESP como uma única ZGP; e

(ii) Determina a abertura do procedimento excecional de atribuição de capacidade de ligação à RESP.

O reconhecimento de uma única ZGP a nível nacional decorre da pressão crescente e generalizada sobre a RESP, resultante do aumento transversal, em todo o território nacional, de pedidos de ligação de instalações de consumo de elevada potência (superior a 20 MW), impondo a adoção de uma resposta uniforme que evite o reconhecimento sucessivo de novas ZGP.

Não obstante, de acordo com a Portaria 15/2026/1 que regulamenta o referido procedimento excecional, ficam excluídos os pedidos de acesso às redes, em média e alta tensão, cuja potência seja igual ou inferior a:

• 50 MVA, quando os pedidos se destinem a:

(i) fornecimento de serviços públicos essenciais; e

(ii) projetos predominantemente habitacionais, incluindo loteamentos e obras de urbanização; ou

(iii) operação de pontos de carregamento de veículos elétricos e embarcações elétricas.

• 20 MVA, para os restantes pedidos de acesso às redes em média e alta tensão.

Estes pedidos não ficam sujeitos à suspensão de atribuição de capacidade associada ao procedimento excecional, mantendo-se enquadrados no regime geral de acesso às redes, podendo ser-lhes atribuída capacidade de ligação à RESP nos termos e na medida da disponibilidade técnica existente.

Para os restantes pedidos, aplica-se o procedimento excecional de atribuição de capacidade, iniciando-se com a abertura de uma consulta pública para apresentação de manifestações de interesse por parte dos interessados na atribuição de capacidade, a promover no prazo de cinco dias úteis a contar da publicação do despacho.

2. Fases do procedimento

O procedimento excecional de atribuição de capacidade de ligação à RESP de instalações de consumo tem cinco potenciais fases:

(i) Manifestação de interesse, prestação de caução e apuramento de capacidade não utilizada;

(ii) Avaliação da procura e do reforço de rede;

(iii) Disponibilização e cedência de capacidade não utilizada;

(iv) Convergência da calendarização pretendida e da calendarização dos reforços de rede; e

(v) Leilão para atribuição de capacidade disponível.

2.1. Manifestação de interesse, prestação de caução e apuramento de capacidade não utilizada

A fase inicial do procedimento inicia-se com a abertura de uma consulta pública, promovida pelo operador da RESP responsável pela tramitação do procedimento excecional, destinada à apresentação de manifestações de interesse por parte dos promotores que pretendam obter capacidade de ligação à RESP.

A consulta pública deve ser promovida no prazo de cinco dias úteis a contar da abertura do procedimento úteis e tem a duração de 20 dias úteis. O anúncio da consulta pública é publicado pela DGEG no Diário da República e divulgado nos sítios da Internet da DGEG e dos operadores da RESP envolvidos.

Nesta fase, os interessados devem apresentar informação essencial sobre o projeto, incluindo (i) a calendarização da sua execução, (ii) o plano de investimento e (iii) as necessidades efetivas de potência, as quais devem refletir de forma realista o desenvolvimento faseado do projeto e o respetivo escalonamento ao longo do tempo.

A apresentação da manifestação de interesse está condicionada à prestação de uma caução, a pagar no momento da submissão. A não prestação da caução determina a exclusão imediata do procedimento. O montante da caução é calculado em função da potência solicitada, com base em escalões progressivos: (i) € 13.500 por MVA até 20 MVA; (ii) € 20.250 por MVA entre 20 e 60 MVA; (iii) € 30.375 por MVA entre 60 e 120 MVA; (iv) € 35.437,5 por MVA entre 120 e 240 MVA; e (v) € 40.500 por MVA para potências superiores a 240 MVA.

Em paralelo e durante este período, os operadores das redes de distribuição e de transporte apuram a capacidade já atribuída mas não utilizada nas respetivas redes e comunicam essa informação ao operador da RESP responsável pela condução do procedimento.

2.2. Avaliação da procura e do reforço da rede

Concluída a fase inicial, o operador da RESP avalia, no prazo de 15 dias úteis a contar do termo da consulta pública, se a capacidade resultante dos reforços de rede previstos nos planos de desenvolvimento e investimento é suficiente para satisfazer a procura apresentada nas manifestações de interesse.

Quando essa capacidade se revela suficiente, é atribuída aos interessados a capacidade solicitada, de acordo com a calendarização apresentada, mediante a emissão do respetivo título de capacidade de ligação à RESP.

Caso a procura exceda a capacidade que pode ser disponibilizada através dos investimentos de rede previstos, o procedimento avança para a fase seguinte.

2.3. Disponibilização e cedência de capacidade não utilizada

Nesta fase, a DGEG notifica os titulares de capacidade atribuída mas não utilizada para, no prazo de dez dias úteis: (i) demonstrarem a necessidade da capacidade, mediante apresentação de uma calendarização de utilização, ou (ii) disponibilizarem voluntariamente essa capacidade[1].

Os titulares dispõem de 10 dias úteis para responder à notificação. A DGEG analisa as respostas no prazo de 10 dias úteis, podendo ou não validar as calendarizações apresentadas e notificando a sua decisão aos titulares e ao operador da RESP. O incumprimento da calendarização validada pode determinar a perda do direito à capacidade não utilizada.

Concluída esta fase, o operador da RESP verifica, no prazo de 10 dias úteis, se a capacidade disponibilizada voluntariamente, em conjugação com a capacidade resultante dos reforços de rede, é suficiente para satisfazer a procura. Quando tal se verifica, a capacidade é atribuída aos interessados, de acordo com a respetiva calendarização, mediante a emissão do título de capacidade de ligação à RESP.

Se a capacidade disponibilizada voluntariamente for insuficiente, os titulares que não a tenham disponibilizado ficam sujeitos a uma obrigação de cedência, total ou parcial. A quantidade e o modo de cedência são propostos pelo operador da RESP e submetidos à aprovação da ERSE no prazo de 10 dias úteis. A ERSE dispõe de 15 dias úteis para decidir.

Após a decisão da ERSE, o operador da RESP verifica, no prazo de cinco dias úteis, se a capacidade disponibilizada e cedida, em conjugação com a capacidade resultante dos reforços de rede, é suficiente para satisfazer a procura. Caso seja, procede-se à atribuição da capacidade aos interessados. Caso contrário, o procedimento avança para a fase seguinte.

2.4. Convergência da calendarização pretendida e da calendarização dos reforços de rede

Quando, mesmo após a disponibilização e cedência de capacidade não utilizada, conjugadas com os reforços de rede previstos, a capacidade continua a ser insuficiente para satisfazer a procura, o procedimento entra numa fase de convergência de calendarizações. Nesta fase, o operador da RESP promove uma auscultação aos interessados durante um período de 20 dias úteis com o objetivo de alinhar a calendarização pretendida dos projetos com a calendarização dos reforços de rede.

Se dessa auscultação resultar uma convergência de calendarizações que permita satisfazer a procura manifestada, o operador da RESP atribui aos interessados a capacidade de ligação à rede solicitada, de acordo com a calendarização acordada, mediante a emissão do respetivo título de capacidade de ligação à RESP.

Caso não seja possível alcançar um acordo quanto à convergência de calendarizações, o procedimento avança para a fase de leilão, integrando a capacidade que tenha sido disponibilizada ou cedida nas fases anteriores.

2.5. Leilão para atribuição de capacidade disponível

O leilão agrega a capacidade que tenha sido disponibilizada ou cedida nas fases anteriores e pode ser estruturado por períodos temporais distintos e/ou por lotes, seguindo uma modalidade de licitação concorrencial.

As peças procedimentais do leilão são elaboradas pelo operador da RESP e submetidas a aprovação da ERSE, sendo posteriormente publicadas no Diário da República e divulgadas nos sítios da Internet da ERSE e do operador da RESP.

O valor pago pelos interessados na aquisição de capacidade é deduzido à caução previamente prestada, mediante devolução do montante correspondente. A capacidade atribuída está limitada às quantidades previstas na calendarização apresentada na manifestação de interesse e o respetivo direito depende do cumprimento das condições do projeto, devendo o leilão estar concluído no prazo máximo de 20 dias úteis a contar da sua publicação.

A atribuição de capacidade culmina com a emissão do título de capacidade de ligação à RESP, a qual deve ocorrer no prazo máximo de 10 dias úteis após a conclusão do leilão.

3. Aspetos adicionais

• Falta de obtenção de capacidade suficiente: Caso o interessado não obtenha capacidade que permita satisfazer as necessidades previstas na manifestação de interesse, perde a capacidade entretanto obtida, sendo-lhe devolvida a caução prestada. Em alternativa à devolução da caução, o interessado pode optar por reconfigurar e recalendarizar o projeto, ajustando as suas necessidades de capacidade à capacidade efetivamente obtida em leilão;
• Intransmissibilidade: A capacidade de ligação à RESP atribuída no âmbito do procedimento excecional não pode ser transmitida, salvo as seguintes exceções: (i) reestruturações societárias intragrupo, (ii) transmissão do estabelecimento industrial ou comercial onde se localiza o consumo, desde que a instalação se mantenha no mesmo local, e (iii) sucessão por morte, desde que o sucessor assuma integralmente os direitos e obrigações;
• Alteração da calendarização: Até seis anos após o encerramento do procedimento, os titulares de capacidade podem solicitar à DGEG a prorrogação ou o reescalonamento da calendarização constante do título de capacidade ou a desistência parcial da capacidade atribuída, não podendo implicar uma prorrogação superior a dois anos face à calendarização inicialmente atribuída;
• Projetos prioritários: Os projetos qualificados como prioritários beneficiam de um regime preferencial na atribuição de capacidade, podendo ser satisfeitos antes dos restantes interessados ou, em caso de leilão, verem o mesmo limitado exclusivamente a esses projetos. São considerados prioritários os projetos que, à data da manifestação de interesse: (i) integrem setores em risco ou risco significativo previstos no anexo 1 da Comunicação da Comissão Europeia 2022/C 80/01 e tenham estatuto PIN, ou (ii) sejam financiados no âmbito das Agendas Mobilizadoras ou Agendas Verdes do PRR.

4. Consequências práticas

A abertura do procedimento excecional altera de forma imediata e relevante as regras de acesso à capacidade de ligação à RESP para projetos de consumo. Durante a vigência do procedimento, a atribuição de nova capacidade deixa de ser contínua e passa a ocorrer exclusivamente no âmbito do procedimento excecional, ficando suspensa a apresentação e a atribuição de novos pedidos de capacidade fora desse regime até ao seu encerramento.

O acesso à capacidade de ligação fica, assim, concentrado numa única fase de consulta pública, com a duração de 20 dias úteis. Os interessados que não apresentem manifestação de interesse dentro deste prazo não são considerados no procedimento em curso e ficam impedidos de aceder a nova capacidade enquanto o procedimento excecional se mantiver em vigor.

O procedimento excecional não tem uma duração previamente definida. O seu encerramento depende da conclusão cumulativa das várias fases legalmente previstas, incluindo a atribuição de capacidade, a eventual cedência obrigatória, a convergência de calendarizações e, se aplicável, a realização de leilão. Em termos indicativos, e atendendo aos prazos legais, é expectável que o procedimento se prolongue por vários meses, situando-se, em regra, entre quatro e seis meses, podendo este prazo variar em função da complexidade do processo.

Neste contexto, a fase de manifestação de interesse constitui o ponto crítico de acesso à capacidade de ligação à RESP. Os investidores que não submetam pedidos dentro desta janela apenas poderão solicitar capacidade após o encerramento do procedimento excecional, sem garantia quanto ao momento de retoma do regime geral.

O racional do legislador é claro: disciplinar a procura e assegurar uma afetação eficiente da capacidade existente. Contudo, este objetivo é prosseguido através de um modelo que privilegia a lógica procedimental e a ordem de entrada, em detrimento de uma avaliação comparativa do mérito económico, industrial ou estratégico dos projetos. Tal abordagem comporta o risco de criar entraves à concretização de projetos potencialmente mais qualificados que surjam fora da janela procedimental, limitando a flexibilidade do sistema e podendo condicionar a capacidade de o país captar investimento industrial de maior valor acrescentado.

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Sumário

Conforme tem vindo a suceder nos últimos anos, as remunerações dos trabalhadores da função pública serão aumentadas em fevereiro com efeitos retroativos a janeiro do presente ano. Destaca-se ainda o aumento do subsídio de refeição também com afeitos a 1 de janeiro de 2026.

1. Enquadramento

No passado dia 30 de janeiro foram publicados dois novos diplomas, sendo que um deles altera o valor da base remuneratória e atualiza os valores das remunerações da Administração Pública e outro fixa a atualização do subsídio de refeição.

2. Novos valores aplicáveis aos trabalhadores da função pública

Nos termos dos novos diplomas destacam-se as seguintes medidas:

Alteração dos montantes pecuniários dos níveis remuneratórios

(i) Aumento do valor da base da Administração Pública (“BRAP”) para €934,99;

(ii) Aumento do montante pecuniário do nível 5 da TRU de €878,41 para €934,99;

(iii) Aumento dos montantes pecuniários dos níveis remuneratórios 6 a 38 da TRU em €56,58;

(iv) Aumento dos montantes pecuniários dos níveis remuneratórios acima do nível 38 da TRU em 2,15%; e

(v) Atualização da remuneração base dos trabalhadores da Administração Pública.

Atualização das remunerações base da Administração Pública

(i) A atualização da remuneração base dos trabalhadores da Administração Pública é atualizada nos termos das alterações feitas na tabela remuneratória (TRU) ou, em caso de falta de identidade da respetiva remuneração com um nível remuneratório da TRU, de acordo com um conjunto de regras: (i) aumento de €56,68 para os trabalhadores que auferem uma remuneração até €2631,62 e (ii) aumento de 2,15% para os trabalhadores que auferem uma remuneração igual ou superior €2631,63;

(ii) A atualização pode ainda resultar da atualização do referido valor padrão ou de referência efetuada nos termos do número (i), sempre que, nos termos do regime aplicável, a remuneração base do trabalhador seja determinada em percentagem de um valor padrão ou de referência.

O diploma esclarece que as atualizações da remuneração base correspondem ao período normal de trabalho e em regime de tempo integral e que se aplicam:

(i) Aos trabalhadores da Administração Pública com contrato de trabalho celebrado ao abrigo do Código do Trabalho que exercem funções nas entidades a que se referem as alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 2.º da Lei Geral do Trabalho em Funções Públicas; e

(ii) Aos trabalhadores que exercem funções nas empresas públicas do setor público empresarial, na aceção do artigo 5.º do regime jurídico do setor público empresarial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro, na sua redação atual, que não sejam abrangidos por instrumentos de regulamentação coletiva de trabalho (“IRCT”) em vigor.

A acrescer aos aumentos da remuneração base são ainda atualizados em 2,15% os suplementos remuneratórios que, nos termos da lei, tenham por referência a atualização salarial anual da função pública ou dos níveis da TRU.

Também o subsídio de refeição é atualizado para €6,15.

Todas as atualizações produzem efeitos a partir de 1 de janeiro de 2026.

Em relação às demais empresas do Setor Empresarial do Estado, ou seja aquelas que sejam abrangidas por um IRCT, devem aguardar pelo “habitual” Despacho do Governo que determina os aumentos salariais a aplicar aos trabalhadores.