O Regulamento Delegado (UE) 2026/1061, que altera o Regulamento Delegado (UE) 2019/980, vem completar a reforma do regime dos prospetos lançada pelo EU Listing Act que alterou o enquadramento legal dos mercados de capitais da União Europeia, designadamente o Regulamento dos Prospetos.
Este Regulamento substitui o regime de anexos duplos por um regime unificado, simplifica e padroniza o formato e a sequência do prospeto consoante o tipo de valor mobiliário, cria uma nova categoria de prospeto para ofertas públicas iniciais (“prospeto UE OPI”), fixa prazos máximos para a apreciação e aprovação do prospeto e introduz um regime específico de transparência para valores não representativos de capital comercializados como sustentáveis.
1. Enquadramento e contexto regulatório
O Regulamento Delegado (UE) 2026/1061 (“Regulamento 2026/1061”) insere-se num pacote mais amplo de reformas conhecido como o EU Listing Act.
O EU Listing Act é um pacote legislativo adotado em outubro de 2024, composto pelo Regulamento (UE) 2024/2809 e pelas Diretivas (UE) 2024/2810 e (UE) 2024/2811, que alterou de forma transversal o regime dos mercados de capitais da União Europeia – designadamente o Regulamento dos Prospetos, o Regulamento do Abuso de Mercado e a DMIF II.
O seu instrumento primeiro, em matéria de prospetos, foi o Regulamento (UE) 2024/2809. Este pacote legislativo teve como propósito tornar os mercados públicos de capitais da União Europeia mais atrativos para as empresas, facilitando o acesso ao financiamento e reforçando a liquidez de emitentes já cotados.
2. Principais alterações
2.1. Fusão dos regimes “grosso” e “retalho” para valores não representativos de capital
Até agora o Regulamento Delegado (UE) 2019/980 previa anexos distintos consoante o valor mobiliário não representativo de capital se destinasse ao mercado grossista (i.e. valores mobiliários com valor nominal unitário de pelo menos €100.000 ou destinados a serem negociados exclusivamente em mercado regulamentado ao qual só têm acesso investidores qualificados) ou ao mercado de retalho.
O Regulamento 2026/1061 elimina essa dualidade de anexos, passando os Anexos 7 e 14, integralmente substituídos, a ser os anexos únicos correspondentes ao documento de registo e à nota sobre os valores mobiliários.
Dentro destes anexos únicos, a informação individual passa a estar etiquetada como “específico para o mercado grossista” (wholesale-specific), quando respeitante a valores mobiliários que cumpram as condições do artigo 7.º, n.º 1, segundo parágrafo, alíneas a) ou b) do Regulamento (UE) 2017/1129, ou “específico para o mercado de retalho” (retail-specific), nos restantes casos.
2.2. Criação da categoria “prospeto UE OPI”
O Regulamento 2026/1061 define pela primeira vez o conceito de “prospeto UE OPI”, um prospeto elaborado nos termos do artigo 6.º do Regulamento (UE) 2017/1129, relativo a uma oferta pública inicial de uma categoria de ações admitida à negociação num mercado regulamentado pela primeira vez.
A criação desta subcategoria autónoma reconhece o papel importante das ofertas públicas iniciais para os mercados públicos da UE, justificando um grau máximo de padronização para este tipo de prospeto.
Na prática, um prospeto UE OPI deve seguir, consoante seja elaborado como documento único ou como documentos separados, a sequência fixada no artigo 24.º, n.º 2, ou no n.º 3 do mesmo preceito.
2.3. Novo regime de formato e sequência do prospeto
Até este momento a lei prescrevia o que tinha de constar de um prospeto sem impor uma ordem rígida para essa informação. Com o Regulamento 2026/1061 passa a exigir-se, nos prospetos baseados exclusivamente nos anexos-base, uma ordem obrigatória para toda a informação, que varia consoante o tipo de valor mobiliário.
O grau de rigidez dependerá de duas variáveis: o facto de o prospeto ter sido elaborado como documento único (Anexos 15 ou 16, consoante respeitem a ações ou não) ou como documentos separados (documento de registo e nota sobre os valores mobiliários), e se se baseia exclusivamente nos anexos-base (Anexos 1 e 11 para ações e Anexos 7 e 14 para não-ações) ou se também recorre a anexos mais específicos, destinados a valores mobiliários com características especiais.
Os prospetos em documento único que se baseiem unicamente nos anexos-base seguem a sequência mais rígida: índice, sumário, fatores de risco e, por fim, a restante informação na ordem exata dos Anexos 15 ou 16. Por outro lado, os prospetos de base, usados em programas de emissão que servem de suporte a várias operações futuras, têm o regime mais flexível. Uma regra é, no entanto, comum a todos os casos: os fatores de risco surgem sempre antes da restante informação – a seguir ao sumário ou, na sua falta, ao índice e, nos prospetos de base, a seguir à descrição geral do programa de oferta.
2.4. Prazos vinculativos de apreciação e aprovação
Até este momento fixavam-se prazos para a autoridade competente responder a cada submissão individual, mas não um prazo máximo para o processo de aprovação como um todo, o que acabava por permitir que este se arrastasse ao longo de sucessivas trocas de versões. Esta será provavelmente a alteração introduzida pelo Regulamento 2026/1061 com maior impacto prático no dia a dia de quem prepara operações.
Assim, o novo artigo 45.º-A fixa um prazo global de 90 dias úteis – 100 dias úteis para as PME – entre o pedido inicial e a decisão da autoridade competente, findo o qual esta cessa a análise sem aprovar o prospeto. A autoridade pode fixar prazos intermédios, nunca inferiores a 10 dias úteis, prorrogáveis por até 10 dias úteis a pedido escrito do emitente, para este submeter versões corrigidas, podendo recusar a aprovação caso tal não suceda, sendo o prazo global prorrogável até 30 dias úteis a pedido escrito do emitente.
Por outro lado, com a revogação do artigo 40.º, deixa de ser possível à autoridade competente aplicar critérios adicionais de escrutínio por razões de proteção do investidor.
2.5. Outras alterações – ESG e valores mobiliários atípicos
O Regulamento 2026/1061 introduz, ainda, dois outros ajustamentos que releva mencionar. Por um lado, ao abrigo do novo artigo 23.º-A, quando um valor mobiliário não representativo de capital é comercializado como “sustentável” ou associado a objetivos ESG, passa a ser exigida a informação adicional constante do novo Anexo 23.
Para evitar a sobreposição de divulgações, ficam excecionadas desta obrigação as Obrigações Verdes Europeias (artigo 3.º do Regulamento (UE) 2023/2631), bem como as obrigações comercializadas como sendo sustentáveis do ponto de vista ambiental e as obrigações ligadas à sustentabilidade que sigam os modelos voluntários desse regulamento.
Por outro lado, o novo artigo 23.º-B permite que, para valores mobiliários que não se enquadrem perfeitamente em nenhum anexo existente, a autoridade competente tome, em consulta com o emitente, a decisão de que forma a informação exigida deve ser adaptada e incluída no prospeto.
3. Impacto prático
A aplicação deste regulamento é direta e imediata em todos os Estados-membros pelo que, desde 16 de agosto de 2026, qualquer prospeto submetido à CMVM tem de observar o novo regime.
Os emitentes de valores mobiliários deverão rever os modelos internos de documento de registo e nota sobre os valores mobiliários à luz dos novos Anexos, sobretudo no que à emissão de dívida diz respeito, onde a fusão dos regimes de grosso e retalho é mais sentida