Portugal é atualmente um dos destinos preferenciais para muitos investidores internacionais, tanto institucionais como particulares estrangeiros, que pretendem desenvolver novos negócios e investir em novos mercados. Tal deve-se ao facto de Portugal oferecer um ambiente aberto à iniciativa privada e ao investimento estrangeiro com oportunidades de investimento numa grande diversidade de setores, incluindo serviços, indústria, tecnologia, agroindústria e turismo.

Localizado no sudoeste da Europa, Portugal beneficia de uma posição geográfica única, tem um clima ameno e imensa beleza natural, que vai desde as praias de areia e falésias ao longo da costa atlântica até às serras no interior do país, passando por numerosas cidades e vilas com um vasto património cultural e histórico.

Portugal é membro da União Europeia, bloco económico e político que reúne 27 países europeus, que no seu conjunto representam a segunda maior economia mundial, atrás dos Estados Unidos. Com uma língua partilhada por mais de 300 milhões de pessoas em cinco continentes, Portugal tem laços históricos centenares com a Ásia, a América, África e Oceânia que o colocam numa posição privilegiada para servir de ponte entre a Europa e o Mundo.

Com um custo de vida inferior ao da maioria dos países da Europa ocidental e uma boa qualidade de vida, Portugal é um destino adequado para famílias e investidores, sejam empresários ou reformados.

Portugal apresenta ainda um elevado nível de segurança quando comparado com a maioria dos países do mundo, incluindo os da Europa Ocidental.

De acordo com o Global Peace Index, Portugal ocupa a 7.ª posição a nível mundial e a 5.ª posição na Europa. Este índice avalia a “paz global” com base em três critérios principais: segurança e proteção social, extensão de conflitos internos e internacionais e grau de militarização.

O presente documento descreve os diversos aspetos jurídicos e práticos relativos à criação e gestão de empresas em Portugal, desde a escolha do veículo de investimento mais adequado, os procedimentos de constituição, as obrigações declarativas e fiscais e os principais aspetos do regime societário aplicável.

Pode encontrar outras informações relevantes sobre os principais aspetos de fazer negócios ou trabalhar em Portugal em www.macedovitorino.com/en/Why-Portugal, a qual contém uma descrição dos principais aspetos que interessam a empresas e particulares que pretendam investir em Portugal, nomeadamente:

• Criação de empresas;
• Incentivos ao investimento;
• Obtenção de autorização de residência em Portugal ou de golden visa;
• Contratação de trabalhadores, obrigações dos empregadores e regras relativas ao despedimento;
• Setor imobiliário;
• Fiscalidade em Portugal, incluindo impostos sobre o rendimento, IVA e impostos sobre o património;
• Direitos de propriedade intelectual, software, patentes, marcas e tecnologia; e
• O sistema judicial português e as principais etapas e custos dos processos judiciais.

ENQUADRAMENTO

Não existem restrições à constituição de empresas em Portugal. Apenas um número limitado de atividades empresariais é regulado e depende de aprovação das autoridades competentes, tais como os setores de banca, telecomunicações, produção e distribuição de energia, farmacêutico, entre outros.

Em geral, não existem restrições à titularidade de participações sociais de sociedades portuguesas por estrangeiros nem requisitos de nacionalidade quanto à detenção de participações sociais sociedades portuguesas, excetuando-se as situações previstas pelo direito europeu e aquelas relacionadas com ativos considerados de interesse estratégico (defesa e serviços essenciais de telecomunicações, energia e transportes).

Cidadãos estrangeiros podem ocupar cargos em sociedades portuguesas. Não existe quota legal de nacionais portugueses nos órgãos de administração das sociedades constituídas em Portugal ou que aí desenvolvam atividade.

O processo de constituição de sociedades demora um dia caso o investidor opte por constituir uma sociedade "on-the-spot".

Portugal foi pioneiro na utilização de plataformas eletrónicas para a constituição de sociedades e disponibilização de registos e contas das empresas. O processo de criação de empresas encontra-se totalmente integrado e desmaterializado, permitindo a constituição de novas sociedades, o registo de marcas e denominações comerciais online.

O processo português de criação de empresas permite a prestação integral de serviços online, com foco nas necessidades e exigências dos investidores.

Escolha dos veículos de investimento

Veículos de investimento

Os investidores que queiram estabelecer uma atividade económica em Portugal podem fazê-lo através de várias formas de organização societária ou contratual, dependendo da natureza, objeto e objetivos do seu investimento.

As formas de organização mais comuns são as sociedades comerciais e as sucursais. Estas são normalmente utilizadas quando o investidor pretende desenvolver uma presença estável e duradoura em Portugal, seja de forma direta ou através de um estabelecimento local. A opção entre constituir uma sociedade ou abrir uma sucursal dependerá de diversos fatores, incluindo a autonomia jurídica, as exigências regulatórias, as questões fiscais e o nível de independência operacional pretendido.

Para além destas formas, os investidores podem ainda celebrar acordos de cooperação com outras sociedades, através de:

• Contrato de consórcio ou joint venture;
• Agrupamentos Complementares de Empresas (ACE); e
• Agrupamentos Europeus de Interesse Económico (EEIG).

Estas formas de associação são adequadas para projetos que envolvem a coordenação de recursos técnicos, experiência especializada ou conhecimento do mercado local entre várias partes, sem que seja necessária a constituição de uma entidade juridicamente autónoma.

Sucursais

Em geral, a principal diferença operacional entre uma sucursal e uma subsidiária reside no facto de a subsidiária funcionar como uma entidade jurídica distinta, enquanto a sucursal atua como uma extensão da sociedade estrangeira em Portugal.

Uma sucursal não constitui uma entidade jurídica autónoma, pois não possui personalidade jurídica própria. A sucursal desenvolve a mesma atividade empresarial da sociedade-mãe, que permanece integralmente responsável por todas as dívidas e obrigações contraídas pela sucursal.

As principais diferenças entre a abertura de uma sucursal e a constituição de uma sociedade são as seguintes:

• A sucursal não possui capital próprio, embora a sede possa atribuir-lhe um montante de capital designado para fins operacionais. As sociedades por quotas ou anónimas devem possuir um capital social mínimo; e
• O representante legal nomeado da sucursal gere a sua atividade, não se exigindo a constituição de órgãos próprios, enquanto uma sociedade deve dispor de órgão de gestão e de um revisor oficial de contas ou conselho fiscal.

A constituição de uma sucursal em Portugal é, geralmente, mais simples e menos onerosa do que a criação de uma entidade jurídica independente, uma vez que evita algumas das formalidades e exigências de capital associadas à constituição de sociedades, embora a sociedade-mãe possa optar por alocar capital à sucursal para necessidades operacionais.

Outra vantagem significativa da estrutura de uma sucursal é a liberdade de circulação de capitais entre a sucursal e a sociedade-mãe. Uma vez que a sucursal não é juridicamente independente, quaisquer transferências de fundos são consideradas operações intra-grupo e não distribuições de lucros, permitindo fluxos financeiros internos mais simples.

Adicionalmente, a sucursal permite à sociedade-mãe manter um controlo mais próximo sobre as operações locais. Enquanto parte integrante da estrutura corporativa, a sucursal alinha-se mais facilmente com a estratégia global do grupo, garantindo consistência e agilizando a tomada de decisões entre diferentes jurisdições.

Registo de uma sucursal

Para a constituição de uma sucursal e nomeação do respetivo representante legal junto da Conservatória do Registo Comercial, são necessários os seguintes documentos:

• Documento comprovativo da existência jurídica da entidade que cria a sucursal;
• Deliberação da sociedade-mãe a aprovar a constituição da sucursal e a nomeação do respetivo representante legal;
• Identificação do representante legal designado para a sucursal;
• Cópia dos estatutos da sociedade-mãe; e
• Declaração indicando o beneficiário efetivo da sucursal.

Caso os documentos se encontrem redigidos em língua estrangeira, deverá ser apresentada a correspondente tradução em português. A deliberação da sociedade-mãe, os respetivos estatutos e documento comprovativo da existência jurídica devem estar apostilados nos termos da Convenção da Haia.

O representante legal deve possuir número de identificação fiscal português, o qual deverá ser previamente obtido.

O procedimento pode ser realizado presencialmente na Conservatória do Registo Comercial, mediante a entrega do Formulário 2 do Registo Nacional de Pessoas Coletivas, ou, em alternativa, online através da plataforma Sucursal Online.

Sociedades comerciais

Tipos de sociedades

As sociedades comerciais devem adotar uma das seguintes formas jurídicas:

• Sociedades Anónimas ("S.A.");
• Sociedades por Quotas ("Lda.");
• Sociedades em Nome Coletivo; e
• Sociedades em Comandita.

A maioria dos investidores nacionais e estrangeiros opta por utilizar como veículo de investimento a sociedade de responsabilidade limitada, por ser a que melhor se adequa ao objetivo de limitar a responsabilidade da sociedade-mãe. A figura equivalente à sociedade em comandita portuguesa, na qual apenas os sócios comanditários têm responsabilidade limitada (respondendo os sócios comanditados de forma ilimitada), também existe na Alemanha, França e Itália. Em Portugal, contudo, as sociedades em comandita são raramente utilizadas.

A principal diferença entre sociedades de responsabilidade limitada (Sociedade por Quotas e Sociedade Anónima) e sociedades de responsabilidade ilimitada (Sociedade em Nome Coletivo e Sociedade em Comandita) prende-se com a responsabilidade dos sócios pelas dívidas sociais. Outras diferenças relevantes respeitam à transmissibilidade das participações sociais e à estrutura de gestão e de fiscalização das sociedades.

Diferenças entre sociedades por quotas e sociedades anónimas

Os tipos de sociedades de responsabilidade limitada mais comuns em Portugal são as sociedades por quotas (Lda.) e as sociedades anónimas (S.A.).

Ao decidir qual a forma jurídica que a subsidiária deverá assumir, o investidor estrangeiro terá em consideração as diferenças entre sociedades por quotas e sociedades anónimas, que podem influenciar as operações da sociedade em Portugal. Do ponto de vista da gestão do dia-a-dia, ambas podem ser geridas de forma bastante semelhante, embora a sociedade por quotas possa, em alguns casos, ser gerida de forma menos formal. Por exemplo, é suficiente a nomeação de um único gerente, enquanto as sociedades anónimas, em regra, requerem um Conselho de Administração. Por outro lado, os sócios das sociedades por quotas mantêm o poder de intervir e deliberar sobre matérias de gestão, ao passo que, nas sociedades anónimas, compete ao Conselho de Administração decidir sobre todas as matérias relacionadas com a gestão da sociedade.

Existe igualmente uma diferença quanto ao número mínimo de sócios. Regra geral, as sociedades anónimas são constituídas por um mínimo de cinco acionistas, enquanto as sociedades por quotas são constituídas por um mínimo de dois sócios. Contudo, em determinadas condições, a lei permite que ambos os tipos societários sejam constituídos com um único sócio. No caso da sociedade unipessoal por quotas, a responsabilidade do sócio único não é totalmente limitada, podendo este responder pessoal e ilimitadamente nos termos do artigo 84 do Código das Sociedades Comerciais, em caso de insolvência, se os bens da sociedade não tiverem sido mantidos separados do seu património pessoal. Na sociedade anónima unipessoal, em que o sócio único tem necessariamente de ser uma sociedade, não se aplica este regime específico, sem prejuízo das regras gerais sobre desconsideração da personalidade jurídica.

Em matéria fiscal, os rendimentos brutos de ambos os tipos de sociedades estão sujeitos a Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas (IRC), atualmente fixado em 19%.

As sociedades por quotas têm uma estrutura organizativa mais simples e, por esse motivo, são mais adequadas para investimentos mais pequenos ou de menor duração. Em contrapartida, as sociedades anónimas são mais utilizadas em investimentos de maior escala ou de longo prazo.

O capital social das sociedades anónimas é dividido em ações com o valor nominal mínimo de €0,01. Já o capital social das sociedades por quotas é, em regra, dividido em tantas quotas quanto o número de sócios, representando cada quota a participação de cada um deles na sociedade. Não existe capital social mínimo obrigatório nas sociedades por quotas, mas o valor nominal de cada quota deve ser igual ou superior a um euro. No caso das sociedades anónimas, o capital social mínimo é de €50.000.

Ao contrário das quotas cuja titularidade e transmissão devem ser registadas na Conservatória do Registo Comercial, as ações de sociedades anónimas foram concebidas para poderem ser livremente transmitidas, seja por via privada, seja em mercado regulamentado. A titularidade e a transmissão de ações não são objeto de registo na Conservatória do Registo Comercial.

Em ambos os tipos societários a transmissibilidade das participações pode ser restringida. Contudo, nas sociedades anónimas, a imposição de tais restrições é mais difícil, uma vez que quaisquer limitações têm de constar expressamente nos estatutos da sociedade.

Organização das sociedades por quotas

As sociedades por quotas são, em regra, geridas por gerentes.

Para além dos poderes relativos à governação da sociedade, incluindo a nomeação e a destituição dos gerentes, a aprovação das contas anuais e a distribuição de lucros, os sócios têm o direito de deliberar diretamente sobre matérias de gestão, tais como:

• A alienação ou aquisição de participações noutras sociedades; e
• A alienação ou oneração de bens imóveis.

As sociedades por quotas não são obrigadas a dispor de órgão de fiscalização – revisor oficial de contas – salvo se, em dois exercícios consecutivos, forem ultrapassados dois dos seguintes limites:

• O balanço ultrapassar o valor de €1,5 milhões;
• O volume de negócios superior a €3 milhões; e/ou
• O número médio de trabalhadores durante o exercício for superior a 50.

Organização das sociedades anónimas

Em regra, as Sociedades Anónimas devem adotar um dos seguintes modelos de organização:

• Conselho de Administração e Conselho Fiscal ou Fiscal Único. A constituição de conselho fiscal é obrigatória para as sociedades cotadas ou, outras que não o sendo, ultrapassem dois dos seguintes limiares:
• O balanço ultrapassar o valor de €20 milhões;
• O volume de negócios ser superior a €40 milhões; ou
• O número médio de trabalhadores durante o exercício exceder os 250.
• Conselho de Administração, Comissão de Auditoria e Revisor Oficial de Contas.
• Conselho de Administração Executivo, Conselho Geral e de Supervisão e Revisor Oficial de Contas.

Um Administrador Único pode ser nomeado quando o capital social da sociedade for inferior a €200.000.

É obrigatório um Conselho de Administração, com número ímpar ou par de membros, quando o capital social seja igual ou superior a €200.000.

O Conselho de Administração é o órgão competente para gerir os negócios da sociedade e pode deliberar, sem necessidade de aprovação dos sócios, sobre quaisquer matérias de gestão, nomeadamente:

• Aquisição, alienação e oneração de imóveis;
• Prestação de cauções ou garantias pela sociedade;
• Elaborar e submeter o relatório de gestão e as contas do exercício;
• Estabelecer ou cessar parcerias ou outras formas de cooperação com outras sociedades;
• Abertura ou encerramento de estabelecimentos ou partes importantes da sociedade; e
• Modificações importantes na organização da empresa, nomeadamente a aquisição de outras empresas, a redução da atividade e a elaboração de projetos de fusão cisão e transformação.

Os estatutos da sociedade podem permitir a nomeação de Administradores responsáveis por áreas específicas da atividade, como a área financeira, a área operacional ou outras áreas consideradas relevantes.

Compete à assembleia geral de acionistas deliberar sobre as matérias que a lei ou os estatutos atribuam à sua competência e que não estejam incluídas nas competências de outros órgãos sociais.

Regra geral, a assembleia geral delibera sobre as seguintes matérias:

• Alterações de estatutos;
• Aumento e redução de capital;
• Aprovação de contas;
• Apreciação geral sobre a administração;
• Eleição dos membros dos órgãos sociais, incluindo fixar a sua remuneração;
• Destituição de administradores, membros do conselho fiscal ou da comissão de auditoria; e
• Deliberações relativas a fusão, cisão ou transformação da sociedade.

A assembleia geral não pode deliberar sobre matérias de gestão, exceto quando tal lhe seja solicitado pelo Conselho de Administração.

Constituição de sociedades

(empresa na hora)

A «empresa na hora» é um procedimento simplificado para a constituição de sociedades comerciais.

Para constituir uma «empresa na hora» basta os fundadores da empresa dirigirem-se a um posto público de atendimento, onde devem apresentar os documentos comprovativos da sua identidade, capacidade e/ou poderes de representação para o ato e escolher uma das firmas pré-aprovadas e um dos pactos previamente aprovados.

No mesmo ato, os fundadores da empresa podem designar um técnico oficial de contas (TOC) ou escolher um da bolsa de TOCs disponibilizada.

No momento da constituição, os fundadores recebem:

• A certidão do pacto social;
• O código de acesso à certidão permanente de registo comercial;
• O código de acesso ao cartão eletrónico da empresa; e
• O número de segurança social da empresa.

O procedimento é iniciado e concluído no mesmo dia e tem um custo de €360.

O capital social da sociedade deve ser depositado no prazo de cinco dias úteis após a constituição ou até ao final do primeiro exercício económico.

Os fundadores da sociedade dispõem de 15 dias para proceder ao registo da sociedade junto das autoridades fiscais, 10 dias após o registo fiscal para efetuar o registo junto da Segurança Social e 30 dias para apresentar a primeira declaração de beneficiário efetivo.

Constituição de empresas «online»

É igualmente possível constituir uma sociedade comercial on-line mediante o preenchimento de um formulário eletrónico e a entrega dos documentos através do https://registo.justica.gov.pt/empresa.

Os fundadores podem submeter o pedido online, escolher um nome pré-aprovado ou um nome societário personalizado, desde que tenha sido previamente aprovado pelo Registo Nacional de Pessoas Coletivas, bem como uma das formas pré-aprovadas de estatutos ou uma versão adapta destes.

Não é necessário apresentar prova do depósito do capital social no ato da constituição. Os acionistas devem declarar que irão efetuar o depósito dos fundos nos cinco dias seguintes à submissão do pedido ou até ao final do primeiro exercício económico.

O pedido online deve ser concluído no prazo de 24 horas após o seu início. O registo da sociedade pode demorar até 10 dias úteis.

O custo da constituição online é de €220 se os estatutos tiverem uma das formas pré-aprovadas, e de €360 quando os fundadores apresentarem os seus próprios estatutos.

Regime tradicional de constituição de sociedades

Os passos necessários para a constituição de uma sociedade pelo método tradicional são:

• Pedido de certificado de admissibilidade de firma junto do RNPC (que poderá ser feito em IRN ou presencialmente);
• Outorga de escritura pública ou celebração do contrato de sociedade por documento particular;
• Depósito do capital social em instituição de crédito (no caso das sociedades anónimas);
• Registo junto da Conservatória de Registo Comercial;
• Registo da sociedade junto da Autoridade Tributária e da Segurança Social; e
• Preencher a declaração de Beneficiário Efetivo em https://rcbe.justica.gov.pt/.

Aquisição de participações sociais em uma sociedade portuguesa

Em alternativa à constituição de uma sociedade comercial, o investimento estrangeiro pode concretizar-se através da aquisição de participações sociais numa sociedade comercial portuguesa já existente. Embora este tipo de operação seja comum e relativamente simples, pode implicar o cumprimento de determinadas formalidades por parte do investidor estrangeiro, seja pessoa singular ou coletiva.

Qualquer não residente que adquira participações sociais numa sociedade comercial portuguesa deverá obter um número de identificação fiscal português:

• NIF (Número de Identificação Fiscal) no caso de pessoas singulares; e
• NIEEE (Número de Identificação de Entidade Equiparada Estrangeira) no caso de pessoas coletivas.

Consoante o país de origem, poderá ser exigida a nomeação de um representante fiscal em Portugal. Esta obrigação aplica-se a todos os investidores residentes fora da União Europeia, do Espaço Económico Europeu ou de jurisdições com as quais Portugal tenha celebrado acordos de cooperação em matéria fiscal. O representante fiscal atua como ponto de contacto com a Autoridade Tributária e garante o cumprimento de todas as obrigações fiscais exigidas.

Estas exigências não são exclusivamente impostas em Portugal, sendo comuns na maioria dos Estados-Membros da União Europeia, com o objetivo de facilitar a comunicação entre as autoridades fiscais e detetar e prevenir atividades de branqueamento de capitais.

Informação financeira

Aprovação de contas

A Assembleia Geral deve aprovar as contas anuais da sociedade três meses após o fim do exercício (o qual pode ou não coincidir com o ano civil) e registá-las até ao décimo quinto dia do sétimo mês após o fim do exercício (15 de julho se o exercício coincidir com o ano civil). O registo é feito eletronicamente no Portal das Finanças.

Declaração de informação empresarial simplificada

A Informação Empresarial Simplificada (IES) permite às empresas o cumprimento conjunto das seguintes obrigações de reporte mediante a entrega de um único documento às autoridades fiscais, o qual serve para:

• Registo da prestação de contas;
• Prestação de informação estatística ao Instituto Nacional de Estatística (INE);
• Prestação de informação contabilística anual para fins estatísticos ao Banco de Portugal (BdP); e
• Prestação de informação estatística à Direção-Geral das Atividades Económicas (DGAE).

A IES deve ser submetida eletronicamente anualmente no Portal das Finanças até ao 15º dia do 7º mês posterior à data do termo do exercício económico, o que, para a maioria das empresas, corresponde a 15 de julho de cada ano.

Outras formas de organização empresarial

Consórcio

Em Portugal, as joint ventures de base contratual, também designadas de consórcio ou contratos de associação, são constituídas através de um contrato pelo qual duas ou mais partes acordam em desenvolver conjuntamente determinada atividade.

Os contratos de consórcio portugueses são regulados pelo Decreto-Lei n.º 231/81, de 28 de julho de 1981 (Lei do Consórcio), que estabelece o quadro jurídico aplicável à sua constituição, organização interna, à atividade económica desenvolvida conjuntamente e aos direitos e obrigações dos seus membros.

Caso entre os membros do consórcio ocorra a transmissão de bens imóveis, o contrato deve ser celebrado por escritura pública para ter validade. Em qualquer caso, o contrato de consórcio não está sujeito a registo.

A joint venture de base contratual é utilizada quando as partes pretendem desenvolver um projeto limitado e temporário. Não possui personalidade jurídica e não pode ter fundos comuns.

Este tipo de joint venture pode ser adaptado para uma variedade de modelos de negócio, nomeadamente o desenvolvimento conjunto de produtos ou serviços, a partilha de infraestruturas ou tecnologia, ou a implementação de projetos de investimento específicos num período de tempo definido. Dependendo da estrutura adotada, os participantes mantêm a sua personalidade jurídica e autonomia patrimonial, enquanto beneficiam das sinergias operacionais e organização coletiva proporcionadas por um quadro formal de cooperação.

Ao contrário de outros contratos de cooperação dos quais resulta a constituição de uma nova entidade, os membros do consórcio atuam separadamente, obrigando-se apenas a atuar coordenadamente na prossecução de um determinado objetivo ou no desenvolvimento de uma atividade.

Ao abrigo da lei portuguesa, os consórcios podem ser classificados como:

• "Internos", quando os consortes não invocam a sua qualidade de membro do consórcio em relações com terceiros. Neste caso, um dos membros estabelece relações com terceiros e presta, em nome do consórcio, os bens e serviços, seja diretamente, seja subcontratando tarefas específicas a outros membros do consórcio, sem indicar expressamente que atua na qualidade de membro do consórcio; e
• "Externos", quando os membros do consórcio se apresentam como consortes perante terceiros.

Nos consórcios internos os membros gozam de uma ampla liberdade na determinação das suas obrigações; nos consórcios externos os membros são obrigados a designar um chefe de consórcio, podendo ainda, assim querendo, criar um órgão de orientação e fiscalização do qual façam parte todos os membros.

O chefe de consórcio tem poderes de natureza interna, como a organização e implementação da cooperação entre todas as partes, mas também de natureza externa, designadamente o poder de representar o consórcio perante terceiros, para além de outras responsabilidades que lhe possam ser contratualmente atribuídas.

As partes podem ainda acordar na criação de outros órgãos que considerem úteis para a realização do objeto do contrato como, por exemplo, as comissões técnicas, tipicamente criadas para desempenharem tarefas de maior complexidade técnica.

Agrupamento complementar de empresas ACE

O Agrupamento Complementar de Empresas (ACE) é uma forma de associação de duas ou mais empresas, dotada de personalidade jurídica, com o objetivo de melhorar as condições para o desenvolvimento conjunto de uma atividade específica ou de obter benefícios das atividades desenvolvidas separadamente por cada um dos seus membros.

O ACE é constituído mediante acordo escrito. A escritura pública só é exigida quando os membros contribuam com bens imóveis.

O ACE adquire personalidade jurídica com o registo na Conservatória do Registo Comercial.

O ACE pode dispor de numerário ou outros ativos adquiridos com as contribuições dos membros. Cada membro assume responsabilidade pessoal e solidária pelas dívidas do ACE, partilhando assim a responsabilidade por quaisquer obrigações financeiras assumidas.

O ACE tem três órgãos: a assembleia geral de membros, um órgão responsável pela gestão e representação e um órgão de fiscalização.

Agrupamento económico de interesse europeu (AEIE)

O Agrupamento Europeu de Interesse Económico (AEIE) é o equivalente ao ACE no plano europeu. O AEIE é um contrato em que as partes que desenvolvam atividades na União Europeia constituem uma entidade dotada de personalidade jurídica internacional com a finalidade de melhorarem as condições de exercício, ou de resultado das atividades que desenvolvem individualmente.

O AEIE é constituído por contrato e adquire personalidade jurídica com o registo junto da Conservatória do Registo Comercial.

A principal diferença entre o AEIE e o ACE é que o AEIE tem de ser constituído por empresas cuja sede efetiva, ou pessoas cuja atividade principal, se situe em pelo menos dois Estados membros.

Os membros do AEIE assumem responsabilidade ilimitada e solidária pelas dívidas contraídas pelo agrupamento.

Os AEIE têm uma estrutura organizacional simples, composta apenas por dois órgãos obrigatórios: a assembleia de membros e um conselho de administração ou um administrador único. A assembleia reúne todos os membros e pode deliberar coletivamente, incluindo sobre a nomeação de um ou mais administradores para representar o AEIE e assegurar a sua atividade diária, de acordo com os poderes que lhe sejam conferidos.

Obrigações das sociedades

Obrigação de registo dos beneficiários efetivos

As sociedades comerciais constituídas em Portugal devem apresentar uma declaração inicial no Registo Central do Beneficiário Efetivo (RCBE). Esta declaração deve ser submetida no prazo de 30 dias a contar da data de registo da sociedade, através da plataforma eletrónica disponibilizada pelo Ministério da Justiça.

A declaração deve conter informação exata e atualizada sobre as pessoas singulares que, direta ou indiretamente, detêm a propriedade ou o controlo efetivo da sociedade.

Esta obrigação aplica-se mesmo quando os beneficiários efetivos coincidem com os sócios ou gerentes registados.

As informações comunicadas devem ser confirmadas anualmente. O incumprimento das obrigações relativas ao RCBE pode dar origem a restrições legais ao exercício da atividade da sociedade.

Obrigação de registo junto da segurança social

As sociedades comerciais constituídas em Portugal devem inscrever-se na Segurança Social no prazo de 10 dias úteis após o registo junto da Autoridade Tributária.

O registo na Segurança Social é obrigatório, mesmo que a sociedade não contrate trabalhadores de imediato, garantindo o cumprimento das obrigações contributivas e estabelecendo o enquadramento necessário para futuras relações laborais.

O procedimento é feito através da plataforma eletrónica da Segurança Social. O incumprimento desta obrigação pode dar origem a coimas e a restrições quanto à possibilidade de a sociedade regularizar futuras relações laborais.

Obrigação de registo na autoridade tributária e aduaneira

Após a sua constituição, as sociedades comerciais devem registar-se na Autoridade Tributária e Aduaneira.

Este registo deve ser efetuado antes do início de qualquer atividade comercial e, em qualquer caso, no prazo de 15 dias a contar da data de constituição ou do registo na Conservatória do Registo Comercial. O registo deve indicar o regime contabilístico da sociedade, a atividade principal e outros elementos fiscais relevantes.

A submissão é feita eletronicamente, através da plataforma online da Autoridade Tributária, pelo contabilista certificado. O incumprimento desta obrigação pode resultar em coimas e em restrições à emissão de faturas ou de outros documentos fiscais.

Abertura de conta bancária

No âmbito da constituição de uma sociedade portuguesa, esta deve dispor de uma conta bancária onde os sócios depositem o capital social, permitindo-lhe desenvolver a sua atividade em Portugal.

Para a abertura de uma conta bancária, os bancos em Portugal exigem, em regra, a apresentação dos seguintes documentos relativos à sociedade e aos seus sócios:

• Documentos de identificação dos sócios e dos administradores/gerentes;
• Documentos relativos à sociedade, incluindo a escritura de constituição, os estatutos da sociedade e a certidão permanente de registo comercial; e
• Informação sobre os beneficiários efetivos e, caso não tenha sido previamente fornecida, a identificação dos sócios ou dos membros dos órgãos sociais.

Conclusões

Abaixo indicam-se os aspetos fundamentais a considerar no momento de iniciar uma atividade empresarial em Portugal:

• Why Portugal. Portugal é um destino privilegiado para investidores internacionais que pretendem entrar no mercado europeu, valorizado pela sua segurança, condições de vida únicas e ambiente favorável aos negócios.
• Ambiente empresarial. Portugal não impõe quaisquer restrições à titularidade estrangeira nem requisitos de nacionalidade para a detenção de participações sociais, o que permite a cidadãos estrangeiros investir em empresas portuguesas nas mesmas condições que os nacionais e as sociedades portuguesas.
• Veículos de investimento. Os investidores podem optar pela constituição de uma sociedade, pela abertura de uma sucursal ou pela celebração de acordos de joint venture. As sucursais, enquanto extensões das sociedades-mãe, exigem formalidades mínimas e não pressupõem qualquer capital social, ao passo que as sociedades conferem personalidade jurídica e admitem estruturas variadas, adequadas a diferentes escalas de investimento.
• Constituição de sociedades. O processo de constituição é eficiente, demorando em média entre cinco a dez dias, com modalidades como a "empresa na hora" que permitem a sua conclusão num único dia.
• Lda. vs. S.A. As sociedades de responsabilidade limitada incluem as sociedades por quotas (Lda.) para investimentos de menor dimensão e as sociedades anónimas (S.A.) para projetos de maior envergadura, cada uma com requisitos distintos quanto ao capital e à estrutura de governação.
• Governação societária. As sociedades por quotas apresentam uma estrutura organizativa mais simples, com gerentes, sendo o revisor oficial de contas apenas exigido quando determinados limiares de dimensão sejam excedidos por dois anos consecutivos.
• As sociedades anónimas têm uma estrutura de governação mais complexa, podendo adotar um dos seguintes modelos: (i) um órgão de administração e um órgão de fiscalização, que pode ser um conselho fiscal, (ii) uma comissão de auditoria e revisor oficial de contas, ou (iii) um conselho geral e de supervisão e revisor oficial de contas, este último mais adequado a sociedades de maior dimensão ou cotadas.
• Informação financeira. As obrigações de cumprimento incluem a aprovação e a entrega anual de contas através de um sistema simplificado, a Informação Empresarial Simplificada (IES), com prazo até meados de julho de cada ano.
• Outras formas jurídicas. As estruturas alternativas incluem os consórcios, os agrupamentos complementares de empresas (ACE) e os agrupamentos europeus de interesse económico (AEIE).

mico (AEIE).