As empresas do Setor Empresarial do Estado (“SEE”) encontram-se sujeitas a um conjunto de disposições legais específicas aplicáveis, considerando a sua natureza.

Embora algumas delas se sujeitem a algumas disposições concretas, as quais não se aplicam a todas, a maioria encontra-se sujeita a um conjunto de normas de caráter laboral com impacto no seu dia-a-dia, nomeadamente, relacionadas com os seguintes temas:

1. Contratação de trabalhadores;
2. Valorizações remuneratórias;
3. Substituição de trabalhadores;
4. Regime laboral aplicável aos trabalhadores;
5. Regime aplicável às ajudas de custo e transporte por deslocações e retribuição por trabalhador suplementar;
6. Cedência de interesse público;
7. Comissão de serviço; e
8. Contratos de gestão.

Desde logo, há que ter em conta a sua sujeição à Lei do Orçamento do Estado (“LOE”) e ao Decreto-Lei de Execução Orçamental (“DLEO”), tendo em conta os seus objetivos relacionados com a prossecução da causa pública e com a boa gestão dos recursos públicos. Consequentemente, em cada ano as empresas devem procurar consultar e atualizar-se no que respeita a cada um dos referidos diplomas.

Atualmente, encontra-se em vigor a Lei n.º 45-A/2024, de 31 de dezembro (“LOE 2025”) e o Decreto-Lei n.º 13-A/2025, de 10 de março, que contém as normas de execução do Orçamento do Estado para 2025 (“DLEO 2025”).

Considerando a sua natureza jurídica, é ainda aplicável às empresas do SEE o Regime Jurídico do Setor Público Empresarial (“RJSPE”), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro, na sua redação atual, bem como o Decreto-Lei n.º 71/2007, de 27 de março, o qual aprovou o novo estatuto do Gestor Público (“EGP”).

No presente Estudo apresentamos as principais normas atualmente em vigor com impacto laboral, o qual não dispensa a consulta dos diplomas em apreço.

1. CONTRATAÇÃO DE TRABALHADORES

Relativamente à contratação de trabalhadores importa ter em conta o disposto no artigo 43.º da LOE 2025 e artigo 138.º do DLEO 2025, sendo importante destacar os seguintes pontos:

(i) O recrutamento de novos trabalhadores a termo ou por tempo indeterminado ou a conversão de contratos a termo em contratos por tempo indeterminado apenas pode ser feita mediante autorização expressa do ato no plano de atividades e orçamento.

(ii) A celebração de acordos de cedência de interesse público com trabalhadores de entidades abrangidas pelo âmbito de aplicação da Lei Geral do Trabalho em Funções Públicas apenas pode ser feita mediante autorização expressa do ato no plano de atividades e orçamento.

(iii) Os atos acima referidos apenas podem ser realizados mediante a previsão no plano de atividades e orçamento da análise custo-benefício.

(iv) No momento do recrutamento devem ser cumpridos os seguintes requisitos:

• A proposta de orçamento anual e plurianual deve ter incluídos os encargos decorrentes do recrutamento, evidenciando o impacto no ano da contratação e no respetivo triénio, com identificação do montante remuneratório dos trabalhadores a contratar, tendo por referência a base da respetiva carreira e categoria profissional prevista em instrumento de regulamentação coletiva de trabalho ou em regulamento interno, que deve assegurar a inexistência de práticas discriminatórias em matéria salarial;
• Existência de dotação orçamental para despesas com pessoal;
• O recrutamento deve ser considerado imprescindível, tendo em vista a prossecução das atribuições e o cumprimento das obrigações de prestação de serviço público da respetiva entidade;
• Cumprimento, atempado e integral, dos deveres de informação previstos na Lei n.º 104/2019, de 6 de setembro; e
• Cumprimento dos demais requisitos legais aplicáveis.

(v) O comprovativo de cumprimento dos requisitos acima identificados deve ser submetido no SISEE – Sistema de Informação do Setor Empresarial do Estado.

(vi) Quaisquer outras situações de recrutamento devem ser autorizadas pelo membro do Governo responsável pela área das finanças, após despacho favorável do membro do Governo responsável pela respetiva área setorial.

(vii) As situações referidas no ponto anterior apenas devem ser solicitadas mediante análise custo-benefício e com fundamento na existência de relevante interesse público, ponderada a carência dos recursos humanos e a evolução global dos mesmos, bem como que o PAO se encontra aprovado ou submetido para aprovação de acordo com as instruções emitidas e que já foi objeto de parecer favorável do órgão de fiscalização.

(viii) Os processos de recrutamento iniciados em 2024, e relativos às autorizações de recrutamento de 2024, devem manter-se em curso, caso se pretendam que as referidas autorizações se mantenham válidas.

2. VALORIZAÇÕES REMUNERATÓRIAS

No que respeita à matéria de valorizações remuneratórias importa destacar o regime previsto no artigo 132.º do DEO 2025, do qual resulta que:

(i) Os mecanismos de valorização dos trabalhadores e de desenvolvimento das carreiras devem constar de instrumentos prevejam mecanismos de valorização dos trabalhadores e de desenvolvimento das carreiras.

(ii) Os mecanismos referidos em (i) devem assentar em critérios objetivos predefinidos de avaliação de desempenho com diferenciação de mérito.

(iii) O resultado da implementação dos mecanismos de valorização tem de ser transposto para relatórios trimestrais fundamentados e demonstrativos do grau de execução dos objetivos fixados no plano de atividades e orçamento, devendo este incluir o plano de investimentos e as respetivas fontes de financiamento.

(iv) Os relatórios trimestrais devem especificar o nível de execução da empresa, bem como as operações financeiras contratadas.

(v) A celebração de todo e qualquer ato ou negócio jurídico do qual resultem para a empresa responsabilidades financeiras efetivas ou contingentes que ultrapassem o orçamento anual, ou que não decorram do plano de investimentos aprovado pelo titular da função acionista apenas pode ser feita mediante solicitação e obtenção de autorização do titular da função acionista para a sua realização.

Destacam-se ainda, no âmbito do artigo 133.º do DLEO 2025, os seguintes pontos relativos a “outras valorizações remuneratórias”:

(i) As alterações de posicionamento remuneratório que são realizadas por opção gestionária apenas podem ser feitas para um limite de 5% do total dos trabalhadores e até ao limite de uma posição remuneratória.

(ii) A atribuição de prémios de desempenho apenas pode ser feita até ao montante equivalente à remuneração base mensal do trabalhador, ou até esse montante caso o montante máximo dos encargos fixados para esse universo não for suficiente.

(iii) As alterações referidas nos pontos (i) e (ii) apenas podem cumprir com os requisitos legalmente previstos e de acordo com as verbas orçamentais previstas para o efeito e dentro da dotação inicial aprovada para o efeito.

3. CONTROLO DE GASTOS OPERACIONAIS

Relativamente ao controlo de gastos operacionais que deve ser tido em consideração pelas empresas do Setor Empresarial do Estado são relevantes, nomeadamente, os artigos 52.º da LOE 2025 e 140.º do DLEO 2025.

Destacam-se os seguintes pontos:

(i) A definição de uma política de otimização de gastos operacionais deve promover o equilíbrio orçamental.

(ii) O rácio dos gastos operacionais sobre o volume de negócios excluídos o impacto extraordinário decorrente do cumprimento de disposições legais deve ser devidamente fundamentado e igual ou inferior ao verificado no ano de 2024.

(iii) Os gastos operacionais devem ser iguais ou inferiores ao valor registado em 2024, sendo que para o efeito dos gastos com pessoal devem ser excluídos os relativos aos órgãos sociais, corrigidos dos impactos do cumprimento de disposições legais, de orientações expressas do acionista Estado, em matéria de concretização do acordo tripartido 2025-2028 sobre a valorização salarial e o crescimento económico, celebrado a 1 de outubro de 2024, das valorizações remuneratórias que sejam obrigatórias, nos termos do disposto na Lei do Orçamento do Estado, bem como do efeito do absentismo e de indemnizações por rescisão contratual, salvo quando se tratar de rescisões por mútuo acordo.

4. SUBSTITUIÇÃO DE TRABALHADORES

As empresas do SEE devem, no que respeita à substituição de trabalhadores ter em conta o disposto no artigo 139.º do DLEO 2025, devendo agir em conformidade com o seguinte:

(i) A celebração de contratos de trabalho sem termo/acordos de cedência de interesse público, com trabalhadores de entidades abrangidas pelo âmbito de aplicação da LTFP, para substituição, para a mesma função, ou função distinta, identificada como prioritária, de trabalhadores que cessem o vínculo de emprego e que desempenhem tarefas correspondentes a necessidades permanentes devem ser devidamente justificadas e, no que respeita à remuneração do trabalhador a contratar deve:

• Corresponder à base da respetiva carreira e categoria profissional prevista em instrumento de regulamentação coletiva de trabalho ou em regulamento interno ou, quando não exista um regulamento de carreiras aplicável, corresponda à menor remuneração base que vinha sendo paga na empresa para o exercício da mesma categoria profissional; ou
• Representar um custo anualizado igual ou inferior ao custo anualizado com o trabalhador substituído.

(ii) A celebração dos contratos/acordos referidos no ponto anterior são da competência do órgão máximo de gestão da empresa do SEE.

(iii) A celebração de contratos de trabalho a termo resolutivo ou celebração de acordos de cedência de interesse público, com trabalhadores abrangidos pelo âmbito de aplicação da LTFP, para substituição, para a mesma função, de trabalhadores que suspendam o vínculo de emprego deve corresponder a uma duração condicionada à duração máxima da suspensão do vínculo do trabalhador a substituir, e no que respeita à remuneração do trabalhador deve:

• Corresponder à base da respetiva carreira e categoria profissional prevista em instrumento de regulamentação coletiva de trabalho ou em regulamento interno ou, quando não exista um regulamento de carreiras aplicável, corresponda à menor remuneração base que vinha sendo paga na empresa para o exercício da mesma categoria profissional; ou
• Representar um custo anualizado igual ou inferior ao custo anualizado com o trabalhador substituído.

• A celebração de contratos de trabalho a termo para substituição de trabalhadores detentores de contrato sem termo, para a mesma função, que se encontrem ausentes, nomeadamente por doença ou parentalidade são da competência do órgão máximo de gestão da empresa, devendo a remuneração dos trabalhadores:
  a) Corresponder à base da respetiva carreira e categoria profissional prevista em instrumento de regulamentação coletiva de trabalho ou em regulamento interno ou, quando não exista um regulamento de carreiras aplicável, corresponda à menor remuneração base que vinha sendo paga na empresa para o exercício da mesma categoria profissional; ou
  b) Representar um custo anualizado igual ou inferior ao custo anualizado com o trabalhador substituído.

(v) A substituição de trabalhadores não pode resultar num aumento da dotação global de trabalhadores da empresa, nem dos gastos com pessoal face ao ano anterior, devendo estar preenchidos, no momento do recrutamento.

(vi) A celebração dos contratos de trabalho para substituição deve ser comunicada à DGTF, através do SISEE ou SIRIEF, conforme aplicável, no prazo máximo de 10 dias úteis a contar da data da produção de efeitos do respetivo contrato.

(vii) O eventual recrutamento antecipado para substituição de trabalhadores que cessem funções no ano a que respeita o PAO deve respeitar o limite de 5% do número de trabalhadores na categoria, arredondado por excesso, desde que previsto no planeamento de recursos humanos que integra o PAO.

5. REGIME LABORAL

Relativamente aos regimes a aplicar aos trabalhadores, nomeadamente, no que respeita ao subsídio de refeição, ajudas de custo, trabalho noturno e trabalho suplementar importa referir que são relevantes os artigos 17.º e 18.º do RJSPE, dos quais importa destacar o seguinte:

(i) Aplicação do regime do contrato individual de trabalho.

(ii) Aplicação o regime previsto para os trabalhadores em funções públicas no que respeita ao subsídio de refeição.

(iii) Aplicação do regime previsto para os trabalhadores em funções públicas quanto ao abono de ajudas de custo e transporte por deslocações em território português e ao estrangeiro devidas aos titulares de órgãos de administração ou de gestão.

(iv) Aplicação aos trabalhadores do regime previsto para a remuneração do trabalho extraordinário prestado por trabalhadores em funções públicas, nos termos do Regime do Contrato de Trabalho em Funções Públicas, aprovado pela Lei n.º 59/2008, de 11 de setembro.

(v) Aplicação aos trabalhadores do regime previsto para a remuneração do trabalho noturno prestado por trabalhadores em funções públicas, nos termos do Regime do Contrato de Trabalho em Funções Públicas, aprovado pela Lei n.º 59/2008, de 11 de setembro.

A realização de cedências de interesse público com trabalhadores com relação jurídica de emprego público, deve ser feita nos termos da Lei dos Vínculos, Carreiras e Remunerações, aprovada pela Lei n.º 12-A/2008, de 27 de fevereiro, conforme prevê o artigo 19.º do RJSPE.

No que respeita à realização de eventuais comissões de serviço importa ter em conta que, nos termos do artigo 20.º do RJSPE, as mesmas devem ser realizadas:

(i) Em respeito dos direitos inerentes ao estatuto profissional dos trabalhadores na empresa incluindo os benefícios de reforma e sobrevivência, considerando-se todo o período da comissão como serviço prestado na empresa de origem.

(ii) Garantindo que os trabalhadores abrangidos pelo referido no ponto anterior podem optar pela retribuição base de origem.

6. OUTRAS OBRIGAÇÕES DECORRENTES DO RJSPE

Nos termos dos artigos 24, º, 25.º, 43.º a 53.º do RJSPE destacam-se as seguintes obrigações das empresas do SEE:

(i) Cumprimento das orientações estratégicas que são definidas pelo acionista Estado;

(ii) Garantir a apresentação de relatórios trimestrais fundamentados, demonstrativos do grau de execução dos objetivos fixados no plano de atividades e orçamento, devendo este incluir o PAO;

(iii) Cumprimento da missão e objetivos que lhe tenham sido fixados pelo acionista;

(iv) Elaborar planos de atividade e orçamento adequados aos recursos e fontes de financiamento disponíveis;

(v) Divulgar um conjunto de informações respeitantes à empresa:

• A composição da sua estrutura acionista;
• A identificação das participações sociais que detêm;
• A aquisição e alienação de participações sociais, bem como a participação em quaisquer entidades de natureza associativa ou fundacional;
• A prestação de garantias financeiras ou assunção de dívidas ou passivos de outras entidades, mesmo nos casos em que assumam organização de grupo;
• O grau de execução dos objetivos fixados, a justificação dos desvios verificados e as medidas de correção aplicadas ou a aplicar;
• Os planos de atividades e orçamento, anuais e plurianuais, incluindo os planos de investimento e as fontes de financiamento;
• Orçamento anual e plurianual;
• Os documentos anuais de prestação de contas;
• Os relatórios trimestrais de execução orçamental, acompanhados dos relatórios do órgão de fiscalização;
• A identidade e os elementos curriculares de todos os membros dos seus órgãos sociais, designadamente do órgão de administração, bem como as respetivas remunerações e outros benefícios.

(vi) Informar o titular da função acionista e o público em geral do modo como foi prosseguida a sua missão, grau de cumprimento dos seus objetivos, forma de cumprimento da política de responsabilidade social, desenvolvimento sustentável os termos de prestação do serviço público, e em que medida foi salvaguardada a sua competitividade, designadamente pela via da investigação, do desenvolvimento, da inovação e da integração de novas tecnologias no processo produtivo.

(vii) Cumprir a legislação e a regulamentação em vigor relativas à prevenção da corrupção, e elaborar anualmente um relatório identificativo das ocorrências, ou risco de ocorrências, de factos mencionados na alínea a) do n.º 1 do artigo 2.º da Lei n.º 54/2008, de 4 de setembro.

(viii) Adotar ou aderir a um “código de ética que contemple exigentes comportamentos éticos e deontológicos, procedendo à sua divulgação por todos os seus colaboradores, clientes, fornecedores e pelo público em geral.

(ix) Prosseguir objetivos de responsabilidade social e ambiental, a proteção dos consumidores, o investimento na valorização profissional, a promoção da igualdade e da não discriminação, a proteção do ambiente e o respeito por princípios de legalidade e ética empresarial.

(x) Implementar políticas de recursos humanos orientadas para a valorização do indivíduo, para o fortalecimento da motivação e para o estímulo do aumento da produtividade, tratando com respeito e integridade os seus trabalhadores e contribuindo ativamente para a sua valorização profissional.

(xi) Adotar planos de igualdade tendentes a alcançar uma efetiva igualdade de tratamento e de oportunidades entre homens e mulheres, a eliminar discriminações e a permitir a conciliação entre a vida pessoal, familiar e profissional.

(xii) Cumprir com o dever por parte dos membros dos órgãos de administração de abstenção de intervenção nas decisões que envolvam os seus interesses próprios, designadamente na aprovação de despesas por si realizadas.

(xiii) Cumprimento do dever por parte dos membros dos órgãos de administração de declarar quaisquer participações patrimoniais que detenham na empresa, assim como quaisquer relações que mantenham com os seus fornecedores, clientes, instituições financeiras ou quaisquer outros parceiros de negócio, suscetíveis de gerar conflitos de interesse.

(xiv) Garantir que consta do sítio da internet da empresa do SEE informação financeira histórica e atual de cada empresa, a identidade e os elementos curriculares de todos os membros dos seus órgãos sociais ou estatutários, bem como as respetivas remunerações e outros benefícios.

(xv) Garantir que consta do sítio da internet da empresa do SEE informação clara, relevante e atualizada sobre as obrigações de serviço público a que está sujeita, os termos contratuais da prestação de serviço público, o modelo de financiamento subjacente e os apoios financeiros recebidos do Estado nos últimos três exercícios.

7. OBRIGAÇÕES DO ESTATUTO DO GESTOR PÚBLICO

Do Estatuto do Gestor Público (EGP) decorrem um conjunto de normas que regulam a atividade do que tiver sido designado ou nomeado para gerir uma empresa do SEE, nomeadamente dos artigos 5.º, 6.º, 18.º, 28.º a 34.º.

Destacam-se os seguintes direitos e obrigações dos gestores públicos:

(i) Cumprir os objetivos da empresa definidos em assembleia geral ou, quando existam, em contratos de gestão.

(ii) Assegurar a concretização das orientações definidas nos termos da lei, designadamente as previstas no artigo 11.º do Decreto-Lei n.º 558/99, de 17 de dezembro, e no contrato de gestão, e a realização da estratégia da empresa.

(iii) Acompanhar, verificar e controlar a evolução das atividades e dos negócios da empresa em todas as suas componentes.

(iv) Avaliar e gerir os riscos inerentes à atividade da empresa.

(v) Assegurar a suficiência, a veracidade e a fiabilidade das informações relativas à empresa bem como a sua confidencialidade.

(vi) Guardar sigilo profissional sobre os factos e documentos cujo conhecimento resulte do exercício das suas funções e não divulgar ou utilizar, seja qual for a finalidade, em proveito próprio ou alheio, diretamente ou por interposta pessoa, o conhecimento que advenha de tais factos ou documentos.

(vii) Assegurar o tratamento equitativo dos acionistas.

(viii) Realizar uma avaliação sistemática do desempenho dos gestores tendo por base os objetivos fixados nas orientações estratégicas ou decorrentes do contrato de gestão, bem como os critérios definidos em assembleia geral.

(ix) Celebrar de um contrato de gestão do qual constem os elementos previstos na lei e que cumpra com a minuta prevista em legislação específica.

(x) Celebrar os contratos no prazo de três meses contado a partir da data da designação do gestor público entre este, titulares da função acionista e o membro do Governo responsável pelo respetivo sector de atividade.

(xi) Garantir que os contratos não estabelecem regimes específicos de indemnização ou qualquer outra compensação por cessação de funções.

(xii) Cumprir com as regras existentes relativamente a definição da remuneração, nomeadamente:

• A remuneração dos gestores públicos integra um vencimento mensal o qual não pode ultrapassar o vencimento mensal do Primeiro-Ministro;
• A remuneração dos gestores públicos integra ainda um abono mensal, pago 12 vezes ao ano, para despesas de representação no valor de 40% do respetivo vencimento;
• Os administradores não executivos têm direito a uma remuneração fixa correspondente à atividade normal que desempenhem, até ao limite de um quarto da remuneração de igual natureza estabelecida para os administradores executivos;
• Quando os administradores não executivos tenham efetiva participação em comissões criadas especificamente para acompanhamento da atividade da empresa têm ainda direito a uma remuneração complementar, caso em que o limite da remuneração global é de um terço da remuneração fixa estabelecida para os administradores executivos; e
• A remuneração dos administradores não executivos não integra qualquer abono mensal para despesas de representação.

(xiii) Os contratos de gestão devem incluir:

• Valores fixados para cada uma das componentes da remuneração consideradas;
• Prémios de gestão passíveis de atribuição no final do exercício ou do mandato, que não podem ultrapassar metade da remuneração anual auferida, de acordo com o cumprimento dos critérios objetivos dos quais dependa a sua eventual atribuição, sem prejuízo do limite fixado nos respetivos estatutos; e
• Outras regalias ou benefícios aplicáveis aos demais colaboradores da empresa.

(xiv) As empresas do SEE, na sua relação com o gestor público, devem:

• Garantir a não utilização de cartões de crédito e outros instrumentos de pagamento por gestores públicos tendo por objeto a realização despesas ao serviço da empresa;
• Garantir o não reembolso a gestores públicos de quaisquer despesas que caiam no âmbito do conceito de despesas de representação pessoal;

• Definir por deliberação de assembleia geral o valor máximo das despesas associadas a comunicações, que incluem telefone móvel, telefone domiciliário e internet;

• Garantir que o valor máximo das viaturas de serviço afetas aos gestores é fixado por deliberação em assembleia geral, no caso das sociedades anónimas;

• Cumprir com o valor referido no ponto anterior, o qual é definido à luz das orientações que venham a ser estabelecidas para o efeito pelos acionistas ou por despacho, publicado no Diário da República, do membro do Governo responsável pela área das finanças;

• Cumprir com o valor máximo de combustível e portagens afeto mensalmente às viaturas de serviço, o qual é fixado em um quarto do valor do abono mensal para despesas de representação;

• Garantir que os gestores cumprem com a proibição de não exercer qualquer opção por parte para aquisição de viaturas de serviço que lhes tenham sido afetas; e

• Atribuir aos gestores os benefícios sociais conferidos aos trabalhadores da empresa. em que exerçam funções, nos termos que venham a ser concretizados pelas respetivas comissões de fixação de remunerações, pela assembleia geral ou pelos membros do Governo responsáveis pela área das finanças e pelo respetivo sector de atividade, consoante o caso, com exceção dos respeitantes a planos complementares de reforma, aposentação, sobrevivência ou invalidez.