No dia 8 de outubro de 2024, o Conselho Europeu aprovou o “Listing Act”, um pacote regulatório que dá continuidade ao “Plano de Ação para a Criação de uma União de Mercados de Capitais”, inicialmente aprovado em 30 de setembro de 2015. O “Listing Act” simplifica as regras aplicáveis às ofertas públicas e à admissão à negociação de empresas da UE, mantendo a transparência, a proteção dos investidores e a integridade do mercado.

Este pacote é constituído pelos seguintes diplomas que foram aprovados pelo Parlamento Europeu em 23 de outubro de 2024 e publicados em 14 de Novembro de 2024:

• Diretiva (UE) n.º 2024/2811 que altera a Diretiva 2014/65/EU relativa aos mercados de instrumentos financeiros (“Diretiva que altera a MIFID II”);
• Diretiva (UE) n.º 2024/2810 relativa às estruturas de ações com voto plural (“Diretiva sobre Ações com Voto Plural”); e
• Regulamento (UE) n.º 2024/2809 (“Regulamento 2024/2809”).

O Regulamento 2024/2809 modifica os seguintes diplomas:

• Regulamento (UE) n.º 2017/1129 relativo ao prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado (“Regulamento dos Prospetos”);
• Regulamento (UE) n.º 596/2014  relativo ao abuso de mercado (“Regulamento do Abuso de Mercado”); e
• Regulamento (UE) n.º 600/2014 relativo aos mercados de instrumentos financeiros (“Regulamento do Mercado de Instrumentos Financeiros” ou “RMIF”).

As Diretivas e o Regulamento 2024/2809 entraram em vigor em 4 de dezembro de 2024.

DIRETIVA QUE ALTERA A MIFID II

Em primeiro lugar, esta Diretiva revoga a Diretiva 2001/34/CE relativa à admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores e à informação a publicar sobre esses valores (“Diretiva relativa à Admissão à Cotação”). Em resultado desta revogação, várias disposições da Diretiva relativa à Admissão à Cotação transitaram para a MIFID II.

Para além disso, esta Diretiva introduz algumas alterações relevantes, das quais se destacam as seguintes:

• No que respeita à admissão de ações, prevê-se uma capitalização mínima de €1.000.000 e uma dispersão (free float) mínima de 10% (em lugar de 25%); e
• Introduzem-se requisitos mais rigorosos para pesquisas patrocinadas por emitentes, de acordo com o novo código de conduta da UE.

DIRETIVA SOBRE AÇÕES COM VOTO PLURAL

Esta Diretiva harmoniza as regras aplicáveis às ações com voto plural. Entre as alterações introduzidas por esta Diretiva destacam-se:

• Autorização de estruturas de ações com voto plural antes de ser solicitada a admissão à negociação, podendo os Estados condicionar esta autorização à admissão num MTF; e
• Medidas de proteção para salvaguardar os interesses dos acionistas minoritários.

ALTERAÇÃO AO REGULAMENTO DOS PROSPETOS 

A alteração ao Regulamento dos Prospetos pretende resolver as dificuldades que muitas empresas europeias ainda enfrentam para financiar o seu crescimento, sem ser por via de empréstimos bancários. Com efeito, os elevados custos administrativos e a complexidade dos processos, em particular pela necessidade de elaboração de prospetos, desincentivam as PMEs de captar recursos nos mercados de capitais.

Entre as medidas aprovadas destacam-se:

• Novas isenções de obrigação de publicação de um prospeto;
• Alteração das regras do “Prospeto UE Crescimento”, que passam a constar do Regulamento dos Prospetos;
• Introdução de um novo “Projeto UE Complementar” para as emissões secundárias;
• Novos requisitos para divulgação de informações ESG; e
• Flexibilização das exigências linguísticas, permitindo a utilização de uma língua aceite pela autoridade competente desse Estado-Membro.

ALTERAÇÃO AO REGULAMENTO DO ABUSO DE MERCADO

Para além das alterações acima descritas, o Regulamento 2024/2809 altera o Regulamento do Abuso de Mercado, destacando-se as seguintes medidas:

• Eliminação da exigência de divulgar etapas intercalares em processos continuados no tempo (e.g. fusões e aquisições); e
• Aumento do limite mínimo para notificações de transações de dirigentes de €5.000 para €20.000.

PRÓXIMOS PASSOS

Embora o pacote regulamentar tenha entrado em vigor no dia 4 de dezembro de 2024, a maior parte das medidas nele previstas apenas serão plenamente eficazes no ano de 2026.

Por um lado, as Diretivas aprovadas terão de ser transpostas pelos Estados-Membros até 5 de junho de 2026. Por outro lado, várias disposições do Regulamento 2024/2809apenas entrarão em vigor em 5 de março de 2026 e outras em 5 de junho de 2026, prevendo-se a necessidade de a Comissão e os Estados Membros adotarem medidas para implementar estas alterações.