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A Lei n.º 99-A/2021, de 31 de dezembro, introduziu diversas alterações ao Código de Valores Mobiliários, de que destacamos as seguintes:

Valores Mobiliários 

• Admissibilidade de emissão de ações com direito especial ao voto plural, com limite de cinco votos por cada ação.
• Admissibilidade de emissão de valores mobiliários representativo de dívida com previsão de incrementos até um montante máximo acima do valor nominal mínimo.

Emitentes

• Eliminação da figura da sociedade aberta e limitação dos deveres que lhes eram anteriormente aplicáveis às sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado.
• Inclusão no Código dos Valores Mobiliários das regras de divulgação dos relatórios e contas anuais, relatório anual sobre governo de sociedades, relatório sobre os pagamentos efetuados a Administrações Públicas, informação semestral, informação privilegiada, operações de dirigentes, transações com partes relacionadas e outras informações pelos emitentes de ações e outros valores mobiliários, com eliminação de alguns deveres de reporte.

Participações Qualificadas

• Alteração do nível das participações qualificadas através da eliminação do limiar mínimo de 2% do dever de comunicação ao mercado, que passa para 5%.
• Clarificação do regime de imputação de direitos de voto.

Exercício de Direitos de Voto

• Imposição de um período mínimo entre a divulgação da convocatória e da data da reunião da assembleia geral de sociedade cotada de 21 dias, admitindo-se prazo mais curto, não inferior a 10 dias, no caso de instituições de crédito e sociedades financeiras.
• Eliminação da exigência de envio de duas declarações (para o Presidente da mesa da assembleia geral e para o intermediário financeiro) pelo acionista que pretende participar em Assembleia Geral, bastando uma única declaração para o intermediário financeiro.
• Criação de uma nova figura designada “certificado de legitimação”, através do qual os beneficiários efetivos dos valores mobiliários podem exercer diretamente os direitos dos acionistas mesmo que não sejam os seus titulares.
• Obrigatoriedade de os intermediários financeiros, com sede em Portugal ou fora de Portugal, que sejam titulares de ações em nome próprio mas por conta de outrem, bem como os demais intermediários financeiros incluídos na cadeia de intermediação, permitirem o exercício dos direitos inerentes a essas ações pelo investidor por conta do qual as ações são detidas.
• Imposição de regras de transparência e de informação a investidores institucionais (e.g. seguradoras e fundos de pensões), gestores de ativos e os designados “consultores em matéria de votação”.

Ofertas Públicas

• São qualificadas como públicas as ofertas de valores mobiliários que exigem a prévia divulgação de prospeto ou documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia.
• Eliminação da obrigatoriedade do serviço de assistência e colocação em oferta pública, passando a ser voluntário contratar um intermediário financeiro.
• Alteração do regime de revisão da oferta, segundo o qual o oferente, com a autorização da CMVM, pode rever os termos e condições da oferta até dois dias antes do fim do prazo.
• Aumento do limiar abaixo do qual não se exige a publicação de prospeto numa oferta pública de €5 milhões para €8 milhões.

Prospetos

• Alteração do regime da responsabilidade pelo conteúdo do prospeto, com a extensão ao garante, quando exista, e suprimindo-se a responsabilidade obrigatória do intermediário financeiro pela assistência à oferta, salvo se, e na medida em que, aceitar ser indicado como tal no prospeto.
• Admissibilidade de apresentar os prospetos relativos a ofertas em Portugal em inglês, salvo oposição da CMVM; quando elaborado noutro idioma, a CMVM pode exigir a tradução do sumário do prospeto para português.

Ofertas Públicas de Aquisição (OPAs)

• Dispensa de lançamento de OPA em resultado da aquisição de valores mobiliários por herança ou legado.
• Eliminação do duplo requisito para exercer o direito de aquisição potestativa mobiliária de (i) 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social e de (ii) 90% dos direitos de voto abrangidos pela OPA, bastando apenas alcançar 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social.
• Restrição do âmbito de aplicação do regime das OPAs apenas a sociedades com ações admitidas à negociação em mercado regulamentado em Portugal, excluindo-se as ofertas públicas de troca de dívida.
• Introdução de prazo máximo de 6 meses para obtenção de autorizações administrativas necessárias para o lançamento de uma OPA.
• Alteração do regime da oferta concorrente, através, entre outros, da eliminação das regras segundo as quais a oferta concorrente não pode conter condições menos favoráveis relativamente a uma oferta anteriormente anunciada.

Outras Alterações Relevantes

• Criação de um novo regime de exclusão voluntária de negociação quando a exclusão seja deliberada em assembleia geral da sociedade por uma maioria não inferior a 90%, ficando a sociedade obrigada a adquirir, por si ou por terceiro, as ações dos acionistas que não votaram a favor.
• Obrigatoriedade de registo dos valores mobiliários admitidos à negociação junto do emitente ou de intermediação financeiro quando o emitente esteja em liquidação ou insolvência.
• As novas regras entram em vigor a 30 de janeiro de 2022.
• Contudo, as sociedades abertas que tenham essa qualidade na data de publicação da lei continuam a reger-se pelas normas legais e regulamentares vigentes até 31 de dezembro de 2022.