O Decreto-Lei n.º 134/2026, de 9 de julho, alterou o regime jurídico dos pacotes de produtos de investimento de retalho e de produtos de investimento com base em seguros, habitualmente designados por PRIIPs, aprovado no anexo II da Lei n.º 35/2018, de 20 de julho. O novo diploma procura reforçar a proporcionalidade e a eficiência da supervisão destes produtos.
Entre as principais alterações destacam-se a substituição da aprovação prévia da publicidade por um regime de comunicação prévia, a exclusão de determinados organismos de investimento coletivo deste regime e a possibilidade de alargamento do prazo de notificação do documento de informação fundamental.
1. Principais Alterações
A. Comunicação prévia da publicidade
O regime anterior sujeitava as mensagens publicitárias relativas a PRIIPs à aprovação prévia da autoridade responsável pela supervisão dos produtos publicitados.
O Decreto-Lei n.º 134/2026, de 9 de julho, substituiu essa aprovação por um regime de comunicação prévia. Assim, estas mensagens devem agora ser previamente comunicadas à autoridade competente, que dispõe de 10 dias úteis, contados da receção da comunicação devidamente instruída, para deduzir oposição.
A comunicação deve ser acompanhada dos seguintes elementos:
- A mensagem publicitária;
- Os elementos materiais relativos aos suportes que serão utilizados na sua divulgação;
- O documento de informação fundamental relativo ao PRIIP publicitado.
Na ausência de oposição dentro do prazo legal, a publicidade poderá ser difundida sem necessidade de uma decisão expressa de aprovação.
Deve notar-se que a ausência de oposição por parte da autoridade competente não equivale a uma aprovação definitiva da publicidade nem impede uma intervenção posterior. Com efeito, a autoridade de supervisão pode exercer as suas prerrogativas legais sempre que ocorram factos posteriores ou sejam conhecidos factos anteriores que não tenham sido considerados no momento da apreciação da comunicação e que sejam suscetíveis de afetar a conformidade da publicidade com os requisitos legais.
B. Exclusão de determinados organismos de investimento coletivo
O novo regime de comunicação prévia dos PRIIPs não se aplica aos Organismos de Investimento Coletivo (“OIC”) que sejam qualificados como instrumentos financeiros não complexos, ao abrigo do artigo 314.º-D Código dos Valores Mobiliários e do Regulamento Delegado (UE) 2017/565 da Comissão.
Esta exclusão procura adequar a intensidade da supervisão prévia ao grau de complexidade e ao risco dos produtos, e concentra a intervenção antecipada das autoridades nos produtos que apresentam maiores exigências de compreensão e avaliação por parte dos investidores de retalho.
Consequentemente, será necessário verificar, em cada caso, se o OIC reúne os requisitos legais e regulamentares para ser considerado um instrumento financeiro não complexo.
C. Notificação do documento de informação fundamental
A disponibilização de PRIIPs em Portugal continua dependente da notificação prévia do respetivo documento de informação fundamental à autoridade competente.
Em regra, a notificação deve ser efetuada com uma antecedência mínima de dois dias úteis em relação à data prevista para a disponibilização do produto. No entanto, o novo diploma permite que a autoridade competente estabeleça, por regulamento, uma antecedência superior, que não poderá exceder cinco dias úteis.
O mesmo regime aplica-se quando sejam introduzidas alterações ao documento de informação fundamental. A nova versão deverá, portanto, ser notificada com pelo menos dois dias úteis de antecedência, sem prejuízo de um eventual prazo regulamentar mais longo, até ao limite de cinco dias úteis.
As entidades que produzem, comercializam ou aconselham PRIIPs devem acompanhar a regulamentação emitida pelas autoridades competentes, uma vez que esta poderá ter impacto no planeamento do lançamento ou da alteração destes produtos.
2. Impacto das alterações
A substituição da aprovação prévia por uma comunicação prévia representa uma simplificação relevante do processo de divulgação de publicidade relativa a PRIIPs.
O novo modelo poderá reduzir os encargos administrativos e conferir maior previsibilidade ao lançamento das campanhas publicitárias, uma vez que a autoridade competente passa a dispor de um prazo definido de 10 dias úteis para se opor à publicidade.
Contudo, a simplificação do procedimento não reduz a responsabilidade dos anunciantes. A não oposição da autoridade não constitui uma confirmação definitiva da legalidade da mensagem publicitária. As entidades permanecem obrigadas a assegurar a sua conformidade durante todo o período de divulgação.
Em termos práticos, os produtores, distribuidores, seguradores, intermediários financeiros e demais entidades envolvidas na comercialização de PRIIPs deverão:
- Rever os procedimentos internos de aprovação e comunicação de campanhas publicitárias;
- Incorporar o prazo de 10 dias úteis no planeamento das ações de marketing;
- Assegurar que a comunicação inclui todos os elementos legalmente exigidos;
- Confirmar se os OIC publicitados podem beneficiar da exclusão aplicável aos instrumentos financeiros não complexos;
- Acompanhar eventuais regulamentos que aumentem o prazo de notificação do documento de informação fundamental;
- Implementar mecanismos de monitorização da publicidade após o início da sua divulgação;
- Garantir a cessação imediata da publicidade quando seja identificada uma desconformidade.
Embora o novo regime possa tornar mais ágil a publicidade de produtos de investimento de retalho, a sua eficácia dependerá da atuação das autoridades competentes e da forma como estas utilizarem o poder de oposição e as competências regulamentares conferidas pelo diploma.
Apenas a aplicação prática permitirá avaliar se as alterações conseguem assegurar um equilíbrio adequado entre a simplificação dos procedimentos, a eficiência da supervisão e a proteção dos investidores de retalho