El Decreto-Ley n.º 185/2009, publicado en 12 de agosto, (i) establece medidas de simplificación de los trámites de operaciones de restructuración de sociedades y (ii) amplia sus deberes de información, transponiendo la Directiva n.º 2006/46/CE, de 14 de junio, la cual ha definido un conjunto de medidas destinadas a incrementar la comparabilidad de la información financiera a nivel comunitario y a reforzar las políticas de corporate governance de las sociedades europeas.
De las medidas de simplificación de los trámites de operaciones de restructuración de sociedades señalamos las siguientes:
(a) Simplificación del procedimiento de fusión o cisión de sociedades a través (i) de la posibilidad de utilizar un modelo del proyecto de fusión o cisión disponible en página de Internet, donde se podrá requerir de inmediato su inscripción en el Registro Mercantil, (ii) de la publicación, promovida por el Registro Mercantil de forma automática y gratuita, de la convocatoria de la Junta General de socios relativa a la aprobación del proyecto de fusión o cisión en simultaneo con la publicación de la inscripción de dicho proyecto, (iii) del inicio del plazo para que los acreedores se opongan a la fusión o cisión a partir de la publicación de la inscripción del proyecto en el Registro Mercantil (y no de aviso especifico a esos efectos) y (iv) de la ampliación de los casos en que podrá utilizarse el régimen simplificado de fusión por incorporación, bastando la detención de un 90% del capital social de la sociedad a fusionar (y no la totalidad);
(b) Simplificación del procedimiento de atribución de beneficios fiscales a las operaciones de reestructuración empresarial, estableciéndose un plazo de diez días para que el Ministerio competente expida su parecer al respecto de la operación (en caso de que no sea expedido dentro de dicho plazo, se considera favorable a la operación tal como sometida por la sociedad) y eliminándose la intervención de la Autoridad de la Competencia y del Instituto del Registro y de la Notaría en dicho procedimiento;
(c) Inclusión de los costes de inscripción de la fusión o cisión en el Registro de la Propiedad, de Vehículos y de Buques en los costes a pagar en el Registro Mercantil (que así dejan de constituir un coste adicional); y
(d) Posibilidad de adopción de modelos de gobernación distintos de los indicados en la Ley Portuguesa de Sociedades (Código das Sociedades Comerciais – “CSC”).
Con relación al incremento de los deberes de información de las sociedades, se establecen, entre otras, (i) la obligación de incluir informaciones relativas a la naturaleza, objetivo e impacte financiero de algunas operaciones fuera del balance en las cuentas anuales y en las cuentas consolidadas, y (ii) la obligación de facultar información relativa al modelo de gobernación de las sociedades.
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