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Direito Comercial e Societário
2010-01-14
A CMVM estabeleceu novas regras sobre remunerações dos administradores, sistemas de gestão de riscos e independência dos auditores externos das sociedades cotadas.
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A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”) aprovou um conjunto de novas recomendações aplicáveis às sociedades cotadas nacionais.
Estas regras tiveram por base o documento sujeito a consulta pública entre 15 de Julho e 30 de Setembro de 2009.
As novas regras reflectem preocupações que dizem respeito (i) aos critérios para a determinação das remunerações dos administradores, (ii) ao funcionamento dos sistemas internos de gestão de riscos e (iii) à independência dos auditores externos.
No que diz respeito às remunerações dos administradores, estas deverão ter em conta o real crescimento das empresas e ter por base critérios mensuráveis e pré-determinados.
A componente variável da remuneração dos administradores executivos deverá ser razoável, quando comparada com a componente fixa, devendo ambas estar sujeitas a limites máximos.
Como desincentivo à assunção excessiva de riscos, o pagamento da componente variável da remuneração deverá ser diferido por um período mínimo de três anos e estar dependente da continuação do desempenho positivo da empresa.
De forma a garantir o alinhamento entre os interesses dos administradores e dos accionistas, o regulador pretende ainda que os administradores-executivos mantenham as acções recebidas a título de remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor total da sua remuneração anual.
A CMVM recomenda ainda que a sociedade estabeleça meios jurídicos para que a compensação por justa destituição dos administradores não seja paga, quando a destituição se deva a um desempenho desadequado.
No que se refere ao sistema interno de gestão de riscos, as sociedades deverão fixar quais os objectivos estratégicos em matéria de assunção de riscos, identificar os riscos potenciais e mensurar a probabilidade da sua ocorrência e os impactos que daí derivem.
O órgão da administração deverá ainda criar e manter sistemas de gestão de riscos, que devem estar sujeitos a avaliação periódica dos órgãos de fiscalização e às modificações que se mostrem necessárias.
Por fim, a respeito da independência dos auditores externos, as sociedades deverão promover a rotação dos auditores ao fim de dois ou três mandatos, conforme estes sejam de três ou quatro anos, respectivamente.
Aos auditores incumbe controlar as políticas de remuneração dos administradores e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno, devendo reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização.
Em nome da transparência, a CMVM recomenda ainda que os negócios com os accionistas seja sujeito a parecer prévio do órgão de fiscalização.
© 2010 Macedo Vitorino & Associados
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