De forma a apoiar o nascimento e o crescimento de startups a equipa da MVStart desenvolveu o ‘Kit de Iniciação para Empresários Inovadores – MVPack’, um documento que reúne e clarifica diferentes temas jurídicos e que são da maior relevância para os empreendedores na hora de iniciar o seu projeto empresarial ou tomar decisões importantes.
Estivemos hoje na Start Up Lisboa com o workshop jurídico sobre "Como financiar a minha Startup".
Este evento foi desenvolvido a pensar em todos os empreendedores que pretendem lançar um negócio, e procuram compreender os diferentes tipos de financiamento para a sua Startup e suas implicações. Tivemos como como orador André Vasques Dias, advogado e sócio da Macedo Vitorino & Associados.
Poderá consultar a apresentação no pdf.
O boom das startups e a incerteza sobre o sucesso do negócio tornam hoje atual o regime jurídico das sociedades irregulares previsto no Código das Sociedade Comerciais. Imaginemos que dois ou mais colegas, com a intenção de constituir uma sociedade, começam a desenvolver uma atividade comercial (é o caso de muitas startups nas suas “early and seed stages”). Para estes casos, existe a sociedade irregular, com um regime próprio para aquelas sociedades que ainda não se encontram plenamente constituídas.
Desde logo, o nome da sociedade irregular pode ser composto pelo nome dos seus sócios, sendo, no entanto, possível optar por um nome distinto, requerendo um certificado de admissibilidade de denominação social, e assim proteger temporariamente o nome escolhido.
Nesta fase, os sócios poderão ainda celebrar um acordo de fundadores (do inglês founders agreement mas que corresponde a um acordo parassocial), visando regular alguns aspetos das suas relações internas e ainda acordarem os termos da constituição da futura sociedade (p. ex. a percentagem de um futuro capital que há de pertencer a cada um dos fundadores e que poderá ser distribuída por futuros investidores ou colaboradores).
Na falta de qualquer acordo de fundadores: (i) todos os sócios são administradores da sociedade irregular, podendo qualquer um deles se opor ao ato que outro pretenda realizar; (ii) é necessária autorização expressa dos sócios para o exercício de atividade concorrente ou para usar bens da sociedade para fins que lhe sejam alheios; e (iii) cada sócio participa nos lucros e perdas da sociedade na proporção da sua entrada para o património da sociedade.
Por outro lado, os sócios podem celebrar negócios em nome da sociedade irregular (p. ex. contratos de arrendamento, contratos de fornecimento e de aquisição de bens e serviços, e ainda contratos de trabalho). É, no entanto, necessário lembrarmo-nos que, ao contrário do que acontece com as sociedades anónimas e por quotas, os sócios podem responder por dívidas da sociedade irregular, sempre que o património desta seja insuficiente para cumprir as suas obrigações.
Para o desenvolvimento da atividade de uma startup, é ainda necessário que alguém trabalhe na implementação da ideia. Os fundadores são, por regra, os primeiros a entrar com a “mão de obra”, pois não constituem encargos financeiros para o projeto. A par dos fundadores, a sociedade irregular pode ainda chamar ao projeto outros empreendedores, que contribuem com o seu know-how, em troca de uma participação social na futura sociedade (o chamado negócio participativo); contratar determinados serviços a terceiros ou ainda contratar trabalhadores.
Para a realização de tarefas de natureza temporária e para as situações em que não se pretende, entre outras, a fixação de obrigações de exclusividade e de fixação de horário, a figura do contrato de prestação de serviços é a mais adequada. A opção por este regime legal tornará a relação contratual mais “leve”, libertando a sociedade de uma série de obrigações e custos resultantes de um contrato de trabalho (p. ex. pagamento do subsídio de Natal e de férias; seguro de acidentes de trabalho; contribuições para a Segurança Social; e a liberdade de revogação do contrato de prestação de serviços sem o pagamento de qualquer indemnização).
Caso se pretenda que a pessoa contratada fique sujeita à disciplina da sociedade e cumpra instruções e ordens dos fundadores, dentro de um horário predefinido, deverá optar-se pela celebração de contratos de trabalho que, nesta fase, deverão ser celebrados a prazo certo sempre que as tarefas sejam elas também temporárias. Em termos fiscais, as sociedades irregulares podem ser reconhecidas como sujeitos passivos pela Autoridade Tributária. Para tal, é necessário que os sócios solicitem a atribuição de um número próprio para a sociedade (Número de Identificação da Pessoa Coletiva) e que declarem o início da atividade da sociedade nas Finanças.
Os sócios poderão, assim, imputar os custos em que incorram no exercício da atividade à sociedade, não os suportando a título pessoal. Porém, é essencial que as despesas sejam realizadas em nome da sociedade, sob pena de não se conseguir imputar a totalidade dos custos suportados.
Importa, também, não esquecer que a sociedade irregular está sujeita às obrigações fiscais de uma sociedade regularmente constituída, o que implicará a sua tributação em sede de IRC e demais obrigações declarativas, respondendo os seus sócios diretamente perante a Autoridade Tributária.
A sociedade irregular surge, assim, como um instituto que permite aos sócios verificarem a viabilidade dos seus projetos numa fase em que já tiveram de praticar atos jurídicos, como a compra de bens e a constatação de serviços. A partir do momento em que esses atos impliquem incorrer em encargos de custo e risco elevados ou quando for necessário o recurso a financiamentos públicos e privados, os sócios deverão ponderar completar o processo de constituir formalmente uma sociedade com os benefícios da limitação da responsabilidade que ela implica.
“Uma startup com vida antes de ser Sociedade” é título da apresentação desenvolvida pelos colegas Estela Guerra, Armanda Santos e Felipe Santos.
Aqui são abordados temas relacionados com os primeiros passos de uma Startup, nomeadamente na área fiscal e laboral de uma sociedade informal ou irregular, como é que esta funciona e quais as suas vantagens e limitações, e ainda esclareceram todas as dúvidas colocadas.
Leia a apresentação "Como proteger uma ideia - Ainda há segredos de negócio?", elaborada pelo nosso colega de Pedro de Almeida Cabral.
Aqui são abordados temas relacionados com marcas e patentes, e a importância do seu registo, proteção do design e de software de um produto ou serviço, e do segredo industrial.
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