Le Règlement de CMVM n. º 10/2005
La CMVM a émit le Règlement n. º 10/2005 qui modifie les Règlements CMVM n. º 7/2001 et n.º 4/2004 concernant le gouvernement des sociétés et obligations d’information.
Les modifications introduites par le nouveau Règlement, qui entre en vigueur le 19 novembre, ont été orientés par trois objectifs principaux:
(a) le renforcement du système de surveillance dans l’entreprise – qui a été concrétisé par moyen de l’adoption d’un concept d’indépendance mais exigent, comportant, à présent, un élément fonctionnel de plus que l’élément relationnel déjà établit et centralisé dans la figure de l’administrateur non exécutif;
(b) l’augmentation de la transparence – ce qui se traduira dans une plus grande exigence de l’information au niveau du rapport annuel sur le gouvernement des sociétés, en particulier dans trois domaines: (i) rémunérations des administrateurs (ii) communication d’irrégularités et (iii) qualifications des administrateurs; et
(c) l’adaptation de l’information financière au révérenciel de comptabilité IAS/IFRS – un tableau minimum pour le référentiel a été établit, concernant l’information financière des 1.er et 3.ème trimestres, sans obligation, cependant, de présenter un rapport financier trimestriel e sans application de l’IAS 34.

Consultation Publique
La Directive des OPA qui prétend faire la transposition en Droit portugais constitue le premier pas de l’harmonisation, à un niveau européen, de la protection des intérêts des actionnaires en situation de transition sur le domaine quand les valeurs mobilières envisagées soit admises à négociation dans un marché règlementé situé dans un Etat-Membre.
L’Avant-projet de transposition modifie et additionne le Code des Valeurs Mobilières (CVM) et sera en consultation publique jusqu’au 18 décembre.

Modifications plus importantes du régime des OPA prévu dans le CVM
Les modifications suivantes sont importantes:
(a) les règles sur les d'offres publiques concurrentes sont intégrées dans le CVM;
(b) quant au Droit applicable, une distinction surgit: (i) dans certains cas, la loi applicable est celle de l’Etat membre avec l’autorité compétente pour la supervision de l’OPA (qui sera la loi de l’Etat membre où se situe le siège de la société envisagée, si les valeurs mobilières qu’elle émet sont admises à négociation dans l’Etat membre où se situe le siège de la société); (ii) dans d’autres cas, la loi personnel de la société qui émet les valeurs mobilières objet d’OPA s’applique.
(c) quant à l’harmonisation des prospectus d’OPA, un mécanisme de reconnaissance mutuelle est prévu;
(d) de plus, les suivants régimes sont réappréciés: (i) Mesures défensives réactives –possibilité d’adoption de mesures réactives si elles sont précédées d’autorisation de l’assemblée général de la société à laquelle les OPA font référence; (ii) Mesures défensives préventives – option pour une solution dispositif quant à la suspension de l’efficacité de ces mesures (au détriment d’un régime injonctif).
(d) une modification dans le régime pendant l’OPA, dans le sens de l’obligation de la révision de la contrepartie si l’offrant, directe ou indirectement acquiert, pendant l’offerte des valeurs mobilières objet de celle-ci à un prix supérieur par rapport à la contrepartie offerte;
(e) Pour ce qui concerne le régime de la contrepartie minimum au cas où l’OPA est obligatoire, la discrimination des circonstances qui rendent possible l’intervention de l’autorité de supervision dans les modifications du prix proposé par l’offrant est proposée.
De plus, l’Assemblée de la République a autorisé, à présent, le Gouvernement à adapter le système de sanctions prévu dans le CMV à la transposition de cette Directive en Droit portugais.

© Macedo Vitorino e Associados – 2005